|
隆达股份(688231):国信证券股份有限公司关于江苏隆达超合金股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的核查意见
| 时间：2025年08月27日 20:16:35 中财网 |
关于江苏隆达超合金股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金
和归还银行贷款的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“隆达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2022年4月27日出具的《关于同意江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕893号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股6,171.4286万股，每股发行价格为39.08元，募集资金总额为2,411,794,296.88元，扣除总发行费用210,522,712.43元，实际募集资金净额为2,201,271,584.45元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年7月15日出具了“中汇验字[2022]号第6002号”《验资报告》。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司设立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，截至2025年6月30日，首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 具体建设内容 | 投资总额 | 拟使用募集 资金 | 累计投入募集资金 金额（未经审计） | |
| 调整前 | 调整后 | ||||
| 1 | 新增年产1万吨航空级高 温合金的技术改造项目 | 85,546.05 | 65,706.88 | 65,706.88 | 37,855.08 |
| 2 | 新建研发中心项目 | 8,470.71 | 8,470.71 | 8,470.00 | 475.49 |
| 3 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 100,016.76 | 80,177.59 | 80,176.88 | 44,330.57 |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为220,127.16万元，其中超募资金为120,127.16万元。截至本核查意见出具之日，前期公司超募资金使用情况如下：1 2022 8 1
（） 年 月 日，公司召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十次会议，于2022年8月17日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金36,000.00万元用于永久补充流动资金。
（2）2023年8月2日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十七次会议，于2023年8月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金36,000.00万元用于永久补充流动资金。
（3）2024年3月18日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，董事会同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
2024年9月13日，公司完成回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,493,198股，占公司总股本246,857,143股的比例为2.6303%，回购成交的最高价为17.95元/股，最低价为11.70元/股，成交总金额为人民币104,676,271.25元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（4）公司于2024年8月2日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的议案》，同意公司使用2.8亿元的超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《<上市公司募集资金监管规则>修订说明》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款，用于公司与主营业务相关的经营活动，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为220,127.16万元，其中超募资金总额为120,127.16万元。本次拟用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额为8,000万元，占超募资金总额的比例为6.66%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
（一）相关承诺
公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金和归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金和归还银行12
贷款不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金和归还银行贷款后的 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
（二）相关说明
根据中国证监会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。
公司于2022年7月22日完成了人民币普通股首次公开发行，取得募集资金净额为220,127.16万元，其中超募资金为120,127.16万元。公司超募资金的使用适用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。”
综上，公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的相关要求。
五、履行的审议程序
公司于2025年8月26日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的议案》，同意公司使用人民币8,000万元的超募资金用于永久补充流动资金和归还6.66%
银行贷款，占超募资金总额的比例为 。该事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款事项无异议。
中财网