首药控股(688197):首药控股（北京）股份有限公司总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条为规范首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）以及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本细则。 第二条公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 高级管理人员的职权范围 第一节高级管理人员的职责 第三条公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第四条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第五条公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。 第二节总经理的任职资格 第六条总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。 第七条有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他内容。 第三节总经理职权范围 第八条公司设总经理1人，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。 第九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十条依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或者董事会授予的其他职权。 第十一条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。 第十二条 总经理在拟定或者研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取董事长和公司职工的意见和建议。 第十三条 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第四节副总经理职权范围 第十四条 公司根据实际需要，设副总经理若干人。 第十五条 副总经理的职权范围为： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或者工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任； （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （五）按公司业务审批权限的规定，批准或者审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的职权； （七）总经理交办的其他事项。 第五节财务总监职权范围 第十六条 公司设财务总监1名，财务总监的职权范围为： （一）监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度； （二）对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见； （三）参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制； （四）审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动； （五）对股东会或者董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督； （六）审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东会和公司董事会； （七）审查公司银行账户的开立、使用情况； （八）监督、检查公司的财务管理和资金运作情况。 （九）定期向股东会或者董事会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告； （十）总经理交办的其他事项。 第三章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 第十七条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支及其他事项。 第十八条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 第十九条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。 第二十条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第二十一条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理签订。 第二十二条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理或者副总经理签批。 第四章 报告制度 第二十三条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。下列事项总经理应向公司董事会作出报告： 1.对公司董事会决议事项的执行情况； 2.公司资产、资金的使用情况； 3.公司资产保值、增值情况； 4.公司主要经营指标的完成情况； 5.重大合同或者涉外合同的签订、履行情况； 6.与股东发生关联交易的情况； 7.公司经营中的重大事件； 8.董事会要求报告的其他事项。 第二十四条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。 第五章 绩效评价与激励约束机制 第二十五条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。 第二十六条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。 第二十七条 总经理在拟定或者决定对高级管理人员或者职工的薪酬或者其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。 第二十八条 公司高级管理人员违反法律、法规或者因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或者行政处分，直至追究法律责任。 第六章 附则 第二十九条 有下列情形之一的，须及时修改本细则： （一）国家有关法律、法规或者规范性文件修改，或者制定并颁布新的法律、法规或者规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或者规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触;（三）董事会决定修改本细则。 第三十条 本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。 第三十一条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。 第三十二条 本细则所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。 第三十三条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 第三十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十五条 本细则的解释权归属于董事会。 首药控股（北京）股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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