股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》,具体情况如下:一、取消监事会原因
根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》《上市公司治理准则(2025年修订)》《上市公司股东会规则(2025年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作(2025年5月修订)》等法律、法规、规范性文件要求,结合公司实际情况,公司将不再设置监事会,监事会的职权由公司董事会审计委员会承接,《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
2025年4月29日,公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
2025年7月3日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司上海分公司”)办理完成上述预留授予登记工作,登记数量为28.86万股。本次预留授予登记后,公司总股本由12,590.24万股变更为12,619.10万股,注册资本由12,590.24万元变更为12,619.10万元。具体内容详见公司于2025年7月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《
2025年4月25日,公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销首次授予部分2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.95万股。
本次回购注销后,公司总股本由12,619.10万股变更为12,617.15万股,注册资本由12,619.10万元变更为12,617.15万元。具体内容详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《
综上,上述回购注销、预留授予登记完成后,公司总股本由12,590.24万股变更为12,617.15万股,注册资本由12,590.24万元变更为12,617.15万元。
修订前 | 修订后 |
第一条为维护中源家居股份有限
公司(以下简称“公司”或“本公司”)、
公司股东和债权人的合法权益,规范公
司的组织和行为,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)等其他有关规定,制订本章程。 | 第一条为维护中源家居股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,
制订本章程。 |
第二条公司系依照《公司法》等
有关法律法规的规定,由原安吉中源工 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 |
艺品有限公司整体变更设立的股份有
限公司。公司在浙江省市场监督管理局
登记注册,取得营业执照,营业执照号
913305007302929303。 | 公司系安吉中源工艺品有限公司整体变更设立,
在浙江省市场监督管理局登记注册,取得营业执照,
统一社会信用代码为913305007302929303。 |
第五条 公司注册资本为人民币
12,590.24万元。 | 第五条公司注册资本为人民币12,617.15万
元。 |
第六条公司变更注册资本的,应
依法向主管机关申请变更登记。 | 删除 |
第八条公司的法定代表人由董事
长担任,并依法登记。 | 第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人由董事会选举产生。 |
第九条公司变更登记事项,应当
向原公司登记机关申请变更登记。未经
变更登记,公司不得擅自改变登记事
项。 | 删除 |
第十条公司变更登记事项涉及法
律、行政法规或者国务院决定的规定在
登记前须经批准的,应当向公司登记机
关提交有关批准文件。 | 删除 |
新增 | 第八条法定代表人以公司名义从事的民间活
动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或
者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。 |
第十一条公司全部资产分为等额
股份,股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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第十二条本公司章程自生效之日
起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程,股东
可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管
理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。 |
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第十三条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人(财务
总监)。 |
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第十五条本章程中的各项条款如
与法律、法规的规定相抵触、以法律、
法规的规定为准。 | 删除 |
第十七条经公司登记机关核准,
公司的经营范围:家具生产及销售;家
具配件、床垫、按摩器材、电子产品销
售;货物进出口业务;纸制品、海绵制
品、五金制品生产及销售;家居饰品的
批发及销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动) | 第十四条经依法登记,公司的经营范围:家具
生产及销售;家具配件、床垫、按摩器材、电子产品
销售;货物进出口业务;纸制品、海绵制品、五金制
品生产及销售;家居饰品的批发及销售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
第十八条公司变更经营范围,应
当修改公司章程,并向登记机关办理变
更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政
法规和国务院决定规定须经批准的项
目,应当依法经过批准。 | 删除 |
第二十条公司股份的发行,实行
公开、公平、公正的原则,同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发 | 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、
公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格
相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。 |
行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同
价额。 | |
第二十一条公司发行的股票,以
人民币标明面值,每股面值人民币1元。 | 第十七条公司发行的面额股,以人民币标明面
值,每股面值人民币1元。 |
第二十二条公司全体发起人均以
其在原安吉中源工艺品有限公司中的
股权所对应的净资产折股的方式出资
发起设立公司,出资方式和出资时间如
下:
1.曹勇于2015年9月22日以其
在安吉中源工艺品有限公司的股权所
对应的净资产认购2,339.82万股,占
股本总额的43.33%;
2.安吉长江投资有限公司于2015
年9月22日以其在安吉中源工艺品有
限公司中的股权所对应的净资产认购
3,060.18万股,占股本总额的56.67%;
经2015年第一次临时股东大会审
议,因公司引入新投资者并认购公司增
资,公司注册资本增加人民币600万元,
股份总数增加至6000万股,每股金额
为1元,公司的股本结构为全部为普通
股。本次增资后,公司股东及股权比例
调整为:
1.曹勇于2015年9月22日以其
在安吉中源工艺品有限公司的股权所
对应的净资产认购2,339.82万股,占
股本总额的39.00%;
2.安吉长江投资有限公司于2015
年9月22日以其在安吉中源工艺品有
限公司中的股权所对应的净资产认购
3,060.18万股,占股本总额的51.00%;
3.安吉高盛投资合伙企业(有限合 | 第十九条公司全体发起人均以其在原安吉中源
工艺品有限公司中的股权所对应的净资产折股的方
式出资发起设立公司,出资方式和出资时间如下:
1.曹勇于2015年9月22日以其在安吉中源工
艺品有限公司的股权所对应的净资产认购2,339.82
万股,占股本总额的43.33%;
2.安吉长江投资有限公司于2015年9月22日
以其在安吉中源工艺品有限公司中的股权所对应的
净资产认购3,060.18万股,占股本总额的56.67%。
公司设立时发行的股份总数为5,400万股。 |
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伙)以货币资金648万元认购540万股,
占股本总额的9.00%,出资于2016年1
月31日前缴纳;
4.张芸以货币资金7.2万元认购6
万股,占股本总额的0.10%,出资于2016
年1月31日前缴纳;
5.朱黄强以货币资金64.8万元认
购54万股,占股本总额的0.90%,出资
于2016年1月31日前缴纳。 | |
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第二十三条 公司股份总数为
12,590.24万股,公司的股本结构为:
普通股12,590.24万股,无其他种类股
份。 | 第二十条 公司已发行的股份数为12,617.15
万股,公司的股本结构为:普通股12,617.15万股,
无其他类别股。 |
第二十五条公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助,公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
第二十六条公司根据经营和发展
的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方
式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照
法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下
列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 |
第二十八条公司不得收购本公司 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是, |
股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公
司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 | 有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议,要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
第二十九条 公司收购本公司股
份,可以通过公开的集中交易方式,或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。公司因本章程第二十八条第
一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公
开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
第三十条公司因章程第二十八条
第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大
会决议;公司因本章程第二十八条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 | 第二十六条公司因章程第二十四条第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股
东会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并
应当在3年内转让或者注销。 |
第三十一条公司的股份可以依法 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
转让,《公司法》和其他法律、法规、
规范性文件另有规定的除外。 | |
第三十二条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
第三十三条发起人持有的本公司
股份,自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份
自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
持本公司股份另有规定的,从其规定。 |
第三十四条公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况,在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%;所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内,不得
转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出,或者在
卖出后6个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其
所得收益。但是,证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的,以
及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人 | 第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、
高级管理人员,将其持有的本公司股票或其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后
6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
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员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规
定执行的,股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的
规定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。 | |
第三十五条公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有
同等权利,承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等
权利,承担同种义务。 |
第三十七条公司股东享有下列权
利:
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提
出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告; | 第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质
询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东,要求公司收购其股份; |
(六)公司终止或者清算时,按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七)对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东,要求公司
收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
第三十八条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件,公司经核实股
东身份后由股东出具相应保密承诺后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料
的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。 |
第三十九条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,
股东有权自决议作出之日起60日内,
请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章
程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
新增 | 第三十六条有下列情形之一的,公司股东会、
董事会的决议不成立: |
| (一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
第四十条董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连
续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼;监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼,或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造
成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
第四十二条公司股东承担下列义
务:
(一)遵守法律、行政法规和本章
程;
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,
不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益;公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的,应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任,逃避债务,严重损害
公司债权人利益的,应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其
股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承
担连带责任。 |
新增 | 第四章股东和股东大会增加第二节控股股东和
实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务,维护上市公司利益。 |
新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,
不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积
极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件; |
| (四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独
立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
第四十五条股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资
计划;
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事
项。
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 |
的报酬事项。
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十六条规定
的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用
途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工
持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司年度股东大会可以作出特别
决议,授权董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币3亿元且不超过
最近一年末净资产20%的股票,该项授 | 方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事
项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权
由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司
债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
公司年度股东会可以作出特别决议,授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元
且不超过最近一年末净资产20%的股票,该项授权在
下一年度股东会召开日失效。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
权在下一年度股东大会召开日失效。 | |
第四十六条公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过本公司最近
一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及控股子公司对外提供
的担保总额,超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保;
(三)公司及控股子公司对外提供
的担保总额,超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保;
(四)按照担保总额连续十二个月
内累计计算原则,超过公司最近一期经
审计总资产的30%的担保;
(五)为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保;
(七)上市地证券交易所或本章程
规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保
事项时,必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员违
反本章程规定的审批权限及审议程序
违规对外提供担保的,公司依据内部管
理制度给予相应处分,给公司及股东利
益造成损失的,直接责任人员应承担相
应的赔偿责任。 | 第四十六条公司发生“提供担保”交易事项,
除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下
列对外担保行为,须经股东会审议通过:
(一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净
资产10%的担保;
(二)公司及控股子公司对外提供的担保总额,
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保;
(三)公司及控股子公司对外提供的担保总额,
超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何
担保;
(四)按照担保总额连续12个月内累计计算原
则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保;
(七)证券交易所或本章程规定的其他担保情
形。
股东会审议前款第(四)项担保事项时,必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批
权限及审议程序违规对外提供担保的,公司依据内部
管理制度给予相应处分,给公司及股东利益造成损失
的,直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 |
第四十八条有下列情形之一的,
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规
定人数或本章程规定人数的三分之二 | 第四十八条有下列情形之一的,公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程规定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时; |
时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章情形。 |
第四十九条本公司召开股东大会
的地点为:公司住所地或股东大会通知
列明的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票或其
他合法方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过网络投票等方式参加股
东大会的,视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。发出股东大会通
知后,无正当理由,股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的,召集
人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 | 第四十九条本公司召开股东会的地点为:公司
住所地或股东会通知列明的地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开,还可
以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投
票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的,视为出席。
股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在
现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
第五十条本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果
是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
第五十一条经全体独立董事过半
数同意,独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开
临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会
的,说明理由并公告。 |
第五十二条监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的
变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时
股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原
提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议
后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召
集和主持。 |
第五十三条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对
原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 |
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会,并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求
后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的
变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,
视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
第五十四条监事会或股东决定自
行召集股东大会的,须书面通知董事
会。同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低
于10%。 |
第五十五条对于监事会或股东自
行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 |
第五十六条监事会或股东自行召
集的股东大会,会议所必需的费用由本 | 第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股
东会,会议所必需的费用由本公司承担。 |
公司承担。 | |
第五十八条公司召开股东大会,
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东,可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发
出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十七条规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会,董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知
公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
第五十九条召集人将在年度股东
大会召开20日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。 | 第五十九条召集人将在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时,不应当包括会议召开当日。 |
第六十条股东大会的通知包括以
下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期
限;
(二)提交会议审议的事项和提
案;
(三)以明显的文字说明:全体股
东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东
代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股
权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话 | 第六十条股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会,
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东
代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得 |
号码;
(六)网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的,发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00,并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。 | 早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
| |
| |
| |
第六十一条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的,股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的,股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少
包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;
(三)持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| |
| |
| |
| |
| |
第六十四条股权登记日登记在册 | 第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股 |
的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
第六十五条个人股东亲自出席会
议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡;委托代理人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明;委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| |
第六十六条股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
(四)委托书签发日期和有效期
限;
(五)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人
股东的,应加盖法人单位印章。 |
第六十七条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 删除 |
第六十八条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的,授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件,和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| |
| |
| |
第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| |
第七十一条 股东大会召开时,本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
第七十二条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意,股东大会可推举一人担任 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的
股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续
开会。 |
会议主持人,继续开会。 | |
第七十四条在年度股东大会上,
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十三条在年度股东会上,董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| |
第七十五条董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| |
第七十七条股东大会应有会议记
录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十六条股东会应有会议记录,由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果;
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| |
第七十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。
会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存, | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存,保存期限不少于10年。 |
| |
保存期限为10年。 | |
第七十九条召集人应当保证股东
大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的,应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会,并及时公告,同时召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 | 第七十八条召集人应当保证股东会连续举行,
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
第八十条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东,包括委托代理人出席股东会会议
的股东。 |
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第八十一条下列事项由股东大会
以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报
告;
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方
案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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第八十二条下列事项由股东大会
以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通
过:
(一)公司增加或者减少注册资本; |
本;
(二)公司的分立、分拆、合并、
解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规
定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
第八十三条股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决
权。股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的,该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权,且不计入股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信 | 第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部
分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且
不计入股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
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息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | |
第八十四条股东大会审议有关关
联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数;股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十五条审议有关关联交易事
项,关联关系股东的回避和表决程序:
(一)股东大会审议的某项与某股
东有关联关系,该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联
关系;
(二)股东大会在审议有关关联交
易事项时,大会主持人宣布有关关联关
系的股东,并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系;
(三)大会主持人宣布关联股东回
避,由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须按
普通决议或特别决议事项由非关联股
东所持表决权的二分之一或三分之二
以上通过。股东大会在审议关联交易事
项时,关联股东应当回避表决,其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
(五)关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避,有关
该关联事项的一切决议无效,重新表
决。 | 第八十三条股东会审议有关关联交易事项时,
关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东的
回避和表决程序:
(一)股东会审议的某项与某股东有关联关系,
该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露
其关联关系;
(二)股东会在审议有关关联交易事项时,大会
主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系;
(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须按普通决议或者
特别决议事项由非关联股东所持表决权的1/2或者
2/3以上通过。股东会在审议关联交易事项时,关联
股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系披露或者回避,有关该关联事项的一切决议无
效,重新表决。 |
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第八十六条除公司处于危机等特 | 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非 |
殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
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第八十七条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。候选董事、监
事提名的方式和程序如下:
(一)非独立董事候选人由公司董
事会、单独或合并持有公司3%以上股份
的股东提名,每一提案中候选人人数不
得超过公司章程规定的非独立董事人
数;独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有公司1%以上股份的股
东提名。每一提案中候选人人数不得超
过公司章程规定的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
(二)非职工代表监事候选人由监
事会、单独或者合并持股3%以上的股东
提名,由监事会进行资格审核后,提交
股东大会选举。
股东大会选举两名以上董事、监事
时,应当实行累积投票制。累积投票制
是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权,股东拥有的表决权可以 | 第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本
情况。候选董事提名的方式和程序如下:
(一)非独立董事候选人由公司董事会、单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东提名,每一提案
中候选人人数不得超过公司章程规定的非独立董事
人数;
(二)独立董事候选人由董事会、单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东提名。每一提案中候选
人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。
(三)职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东会选举两名以上董事时,应当实行累积投票
制。累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依
次决定董事入选的表决权制度。
累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份
数与应当选董事人数的乘积,每位股东以各自拥有的
投票权享有相应的表决权。独立董事应当与董事会其
他成员分开进行选举,以保证独立董事在公司董事会
中的比例。
在选举董事的股东会上,董事会秘书应向股东解
释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次
董事选举中每股拥有的投票权。 |
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集中使用。股东既可以用所有的投票权
集中投票选举一人,也可以分散投票选
举数人,按得票多少依次决定董事、监
事入选的表决权制度。累积投票制操作
细则如下:
1、股东大会选举董事或者监事时,
公司股东拥有的每一股份,有与应选出
董事或者监事人数相同的表决票数,即
股东在选举董事或者监事时所拥有的
全部表决票数等于其所持有的股份数
乘以应选董事或者监事人数。
2、股东大会在选举董事或者监事
时,对董事或者监事候选人逐个进行表
决。股东既可以将其拥有的表决票集中
投向一人,也可以分散投向数人。股东
对某一位或几位董事、监事候选人行使
的表决票总数多于其拥有的全部表决
票时,该股东投票无效;股东对某一位
或几位董事、监事候选人行使的表决票
总数等于或少于其拥有的全部表决票
时,该股东投票有效,差额部分视为放
弃表决权。持有多个股东账户的股东,
可以通过其任一股东账户参加网络投
票,其所拥有的选举票数按照其全部股
东账户下的相同类别股份总数为基准
计算。
3、每一当选人的得票数至少应达
到出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持有股份数(以未累积的股份数
为准)的二分之一。
4、在累积投票制下,独立董事应
当与董事会其他成员分开进行选举,以
保证独立董事在公司董事会中的比例。
在选举董事、监事的股东大会上, | |
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董事会秘书应向股东解释累积投票制
度的具体内容和投票规则,并告知该次
董事、监事选举中每股拥有的投票权。
独立董事的选举亦适用本条规定,
但独立董事与其他董事应分别选举。 | |
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第八十九条 股东大会审议提案
时,不得对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十七条股东会审议提案时,不得对提案进
行修改,若变更,则应当被视为一个新的提案,不能
在本次股东会上进行表决。 |
第九十三条股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前,股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
第九十四条会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。 | 删除 |
第九十九条股东大会通过有关董
事、监事选举提案的,新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过之日起
计算,至本届董事会任期届满时为止。 | 第九十六条股东会通过有关董事选举提案的,
新任董事就任时间为股东会决议通过之日。 |
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第一百〇一条 公司董事为自然
人,有下列情形之一的,不能担任公司
的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年, | 第九十八条公司董事为自然人,有下列情形之
一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满
未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾
2年; |
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿;
(六)被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事和高级管理人员的
证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(七)被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员,期限尚未届满;
(八)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职
务。 | (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期
限尚未届满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公
司将解除其职务,停止其履职。 |
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第一百〇二条董事由股东大会选
举或者更换,并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年,任期
届满可连选连任。独立董事每届任期与
上市公司其他董事任期相同,任期届
满,可以连选连任,但是连续任职不得
超过六年。
董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任 | 第九十九条除职工代表担任的董事外,其他董
事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同,任
期届满,可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理 |
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。
非独立董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事,总计不得超过
公司董事总数的1/2。 | 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
得超过公司董事总数的1/2。 |
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第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程,对公司负有下
列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未
经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利
用职务便利,为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会,自营或者为他人经
营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取属
于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会
决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 |
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及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应
当归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | 有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公
司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)
项规定。 |
第一百〇四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程,对公司负有下
列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求,商业活动不超过营
业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理
状况;
(四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关
情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
第一百〇六条董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定,履行董
事职务。 | 第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职
报告之日辞任生效,公司将在2个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董
事职务。 |
独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者本章程的规定,或
者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日(独立董事因出
现不符合任职资格或独立性要求提出
辞职的除外)。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | |
第一百〇七条董事辞职生效或者
任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,
在任期结束后并不当然解除,在辞职生
效或者任期届满后的四年内仍然有效,
以及,其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后持续有效,直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定,视事件发生与离
任之间时间的长短,以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇四条公司建立董事离职管理制度,明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向
董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠
实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞任生效或
者任期届满后的四年内仍然有效,其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成
为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任,不因离任而免除或者终止。 |
新增 | 第一百〇五条股东会可以决议解任董事,决议
作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可
以要求公司予以赔偿。 |
第一百〇九条董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 第一百〇七条董事执行公司职务,给他人造成
损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重
大过失的,也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。 |
第一百一十条公司独立董事的资
格、任职条件和权限范围应按照法律、 | 删除 |
行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事,单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应当在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论,并将讨论结
果予以披露。 | |
第一百一十一条公司设董事会,
对股东大会负责。董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核委员会,对董事
会负责。
审计、提名、薪酬与考核委员会成
员均由不少于三名董事组成,其中独立
董事应当占半数以上并担任召集人;审
计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事,召集人应当为独立
董事中的会计专业人士。战略委员会由
不少于三名董事组成,其中独立董事应
当占三分之一以上。
战略委员会,主要负责审议公司在
行业、市场、研发等方面的战略实施及
调整计划,审议公司重大融投资计划
等,并提出建议。
审计委员会,主要负责监督公司内
部审计制度及其实施、内部审计与外部
审计之间的沟通、审查公司的内控制度
及其有效性、提请聘任或更换外部审计
机构,审核公司的财务信息及其披露
等。
提名委员会,主要负责研究和提出 | 第一百〇八条公司设董事会,董事会由7名董
事组成,其中独立董事3人,职工代表董事1人。设
董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举。 |
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董事、高级管理人员选择标准与程序的
建议,广泛搜寻该等任职候选人选并提
出审查建议等。
薪酬与考核委员会,主要负责研究
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案,订立有关该等人员的考核标准
并予以考核评价、提出建议等。
第一百一十二条董事会由七名董
事组成,其中独立董事三名。设董事长
一名。 | |
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第一百一十三条董事会行使下列
职权:
(一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资
方案;
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设
置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、 | 第一百〇九条董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所; |
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董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制
度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 | (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审
议。 |
第一百一十七条 董事会设董事
长1人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | 删除 |
第一百一十九条公司董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 |
第一百二十条董事会每年至少召
开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会
议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知
全体董事。 |
| |
第一百二十一条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、1/2以上
独立董事或者监事会,可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集
和主持董事会会议。 |
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第一百二十二条董事会召开临时
董事会会议的通知方式为:专人直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式;通
知时限为:不少于会议召开前3天。 | 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的
通知方式为:专人直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式;通知时限为:不少于会议召开前3天。
若出现紧急情况或特殊情况,需要董事会即刻作
出决议的,为公司利益之目的,董事长召集临时董事
会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 |
第一百二十五条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的,应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的,应将该事项提交股东会审议。 |
第一百二十六条董事会决议表决
方式为:采用书面记名、现场投票表决
及通讯等方式。每名董事有一票表决
权。
董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下,可以用传真、电子邮件
及其他通讯方式进行表决,但会后应尽
快将所签署的表决文件寄回公司。 | 第一百二十一条董事会召开会议和表决采用举
手表决或者记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,
可以采用电子通信方式召开和表决。 |
第一百二十七条 董事会会议,应
由董事本人出席;董事因故不能出席,
应审慎选择并以书面形式书面委托其
他董事代为出席,独立董事不得委托非
独立董事代为出席会议。委托书中应载
明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章;
涉及表决事项的,委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托,代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免除。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。在审议关联交易 | 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出
席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为
出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
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事项时,非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
董事未出席董事会会议,亦未委托
代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。 | |
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第一百二十九条董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录,保证
会议记录完整、真实,出席会议的董事、
董事会秘书、记录人应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存,保存期限为10年。 | 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为
10年。 |
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新增 | 第五章董事会增加第三节独立董事
第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真
履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法
权益。 |
新增 | 第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员; |
| (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告
同时披露。 |
新增 | 第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下
列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具
备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关
法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等
不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
新增 | 第一百二十八条独立董事作为董事会的成员,
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履
行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 |
| 督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,
促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
新增 | 第一百二十九条独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况
和理由。 |
新增 | 第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
新增 | 第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第(一)项至第(三)项、
第一百三十一条所列事项,应当经独立董事专门会议 |
| 审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履
职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
新增 | 第五章董事会增加第四节董事会专门委员会
第一百三十二条公司董事会设置审计委员会,
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
新增 | 第一百三十三条审计委员会成员为3名,由董
事会选举产生,为不在公司担任高级管理人员的董
事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士
担任召集人(主任委员)。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。 |
新增 | 第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
新增 | 第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一 |
| 次会议。2名及以上成员提议,或者召集人认为有必
要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
新增 | 第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会
授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数,并由独立董事担任召集人(主任委员)。 |
新增 | 第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项
向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
新增 | 第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事
项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就; |
| (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
新增 | 第一百三十九条战略委员会负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议;
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议;
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作,资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事宜。 |
第一百三十一条公司设总经理1
名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理两名,董事会秘书
1名,财务负责人1名,由董事会聘任
或解聘。 | 第一百四十条公司设总经理1名,由董事会聘
任或者解聘。
公司设副总经理2名,董事会秘书1名,财务负
责人1名,由董事会聘任或者解聘。 |
第一百三十二条本章程第一百〇
一条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的
忠实义务和第一百〇四条(四)~(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级
管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。 |
第一百三十五条总经理对董事会
负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工 | 第一百四十四条总经理对董事会负责,行使下
列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施 |
作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置
方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 | 董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员;
(八)本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| |
第一百三十七条总经理工作细则
包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订
重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百四十六条总经理工作细则包括下列内
容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权
限,以及向董事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| |
| |
第一百三十八条总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由经理与公司之间
的劳务合同规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 |
第一百三十九条副总经理等高级
管理人员由总经理提名,并经董事会决
定聘任;副总经理等高级管理人员协助 | 第一百四十八条副总经理等高级管理人员由总
经理提名,由董事会决定聘任或者解聘;副总经理等
高级管理人员协助总经理工作,受总经理领导,对总 |
总经理工作,受总经理领导,对总经理
负责。 | 经理负责。 |
第一百四十一条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务,给
他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人
员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。 |
第七章监事会 | 删除 |
第一百五十八条公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度报告,在每一会
计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报
送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 |
第一百五十九条 公司除法定的
会计账簿外,将不另立会计账簿。公司
的资产,不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不
另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| |
第一百六十条公司分配当年税后
利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的,可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,
在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会
决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按
照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 |
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配,但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东
应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损
失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
第一百六十一条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定
公积金;仍不能弥补的,可以参照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| |
| |
第一百六十三条公司利润分配政
策由董事会拟定并经董事会审议后提
请股东大会批准。
公司在制定现金分红具体方案时,
董事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例,调整的条
件及决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害上市公
司或者中小股东权益的,有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的,应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由,并披露。
股东大会对现金分红方案进行审
议前,公司应当通过各种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和要求,充
分听取中小股东的意见和诉求,及时答 | 第一百五十八条公司利润分配政策由董事会拟
定并经董事会审议后提请股东会批准。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,
调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现
金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权
益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
股东会对现金分红方案进行审议前,公司应当通
过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
要求,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中
小股东关心的问题。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案,需经公司董事会审议 |
复中小股东关心的问题。
公司因外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化,确需调整利润分配
政策的,调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案,需
经公司董事会审议后提请股东大会批
准。涉及对章程规定的现金分红政策进
行调整或变更的,还应在详细论证后,
经董事会决议同意后,并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司的利润分配政策为:实施连
续、稳定、积极的利润分配政策,特别
是现金分红的政策。其中,现金股利政
策目标为按照本章程规定的现金分红
的条件和要求进行分红。
(1)公司可以采取现金或股票等
方式分配利润,但在具备现金分红条件
下,应当优先采用现金分红进行利润分
配,采用股票股利进行利润分配的,应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围;
(2)公司每年分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的百分之二
十,具体比例由董事会根据公司实际情
况制定后提交股东大会审议通过。公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素,区分下列情形,
并按照本章程规定的程序,提出差异化
的现金分红政策: | 后提请股东会批准。涉及对章程规定的现金分红政策
进行调整或变更的,还应在详细论证后,经董事会决
议同意后,并经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司的利润分配政策为:实施连续、稳定、积极
的利润分配政策,特别是现金分红的政策。其中,现
金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条
件和要求进行分红。
(1)公司可以采取现金或股票等方式分配利润,
但在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进
行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;
(2)公司每年分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公
司实际情况制定后提交股东会审议通过。公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素,区分下列情形,并按照本
章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应当达到80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应当达到40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应当达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的,可以按照前款第③项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
(3)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的 |
①公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到40%;
③公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的,可以按照前款第③项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
(3)如以现金方式分配利润后仍
有可供分配的利润且董事会认为以股
票方式分配利润符合全体股东的整体
利益时,公司可以股票方式分配利润;
公司在确定以股票方式分配利润的具
体金额时,应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模相适应,并考虑对未来债权融资
成本的影响,以确保分配方案符合全体
股东的整体利益;
(4)当公司出现最近一年审计报
告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见、
报告期末资产负债率高于80%、报告期
经营活动产生的现金流量净额为负等
特殊情形时,可以不进行利润分配; | 利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股
东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司
在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考
虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影
响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益;
(4)当公司年度净利润为负;累计未分配利润
为负;最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、报告期
末资产负债率高于70%、报告期经营活动产生的现金
流量净额为负等特殊情形时,可以不进行利润分配;
(5)公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净
利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
(6)公司董事会未作出现金利润分配预案的,
应当在定期报告中披露原因,独立董事有权对此发表
独立意见;
(7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司
在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金;
(8)公司应在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变
更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。 |
(5)公司召开年度股东大会审议
年度利润分配方案时,可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
(6)公司董事会未作出现金利润
分配预案的,应当在定期报告中披露原
因,独立董事有权对此发表独立意见;
(7)存在股东违规占用公司资金
情况的,公司在进行利润分配时,应当
扣减该股东所分配的现金红利,以偿还
其占用的资金;
(8)公司应在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况;对
现金分红政策进行调整或变更的,还应
对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。 | |
第一百六十四条公司实行内部审
计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条公司内部审计制
度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人内部审计部门负
责人由审计委员会提名并经董事会委
任,向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度,明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外
披露。 |
新增 | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人
员,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门
合署办公。 |
新增 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 |
新增 | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,
出具年度内部控制评价报告。 |
新增 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计
机构应积极配合,提供必要的支持和协作。 |
新增 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
第一百六十七条公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所,
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
第一百七十一条 公司的通知以
下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以电话方式进行;
(四)以公告方式进行;
(五)以传真方式进行;
(六)本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。 |
| |
| |
第一百七十三条公司召开股东大
会的会议通知,以直接送达、传真、电
子邮件、公告或者其他方式进行。
公司召开董事会的会议通知,以直
接送达、传真、电子邮件、公告或者其
他方式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会议通知,
以公告进行。
公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的通
知方式进行。 |
第一百七十五条公司通知传真和
电子邮件方式发出的,以传真和电子邮 | 第一百七十三条公司通知以专人送出的,由被
送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 |
| |
| |
件发送完毕第二日为送达日期;以专人
送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达
日期;公司通知以邮件送出的,自交付
邮局之日起第七个工作日为送达日期;
以电话方式通知的,则以被通知人接到
电话之日作为通知到达日期;公司通知
以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期。 | 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告
方式送出的,第1次公告刊登日为送达日期。 |
| |
第一百七十六条因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知,会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
新增 | 第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议,但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当
经董事会决议。 |
第一百七十九条 公司合并,应当
由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人,并
于30日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内,未接到通知
书的自公告之日起45日内,可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签
订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自
作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日
内在本章程第一百七十五条规定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| |
第一百八十条公司合并时,合并
各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 | 第一百七十九条公司合并时,合并各方的债权、
债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继 |
第一百八十一条公司分立,其财
产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内 | 第一百八十条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,
并于30日内在本章程第一百七十五条规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
在报纸上公告。 | |
第一百八十三条公司需要减少注
册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内,未接到通知书的自
公告之日起45日内,有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十二条公司减少注册资本,将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在本章程第一百七十
五条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| |
| |
新增 | 第一百八十三条公司依照本章程第一百五十六
条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司
不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第
一百八十二条第二款的规定,但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七
十五条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前,不得分配利润。 |
新增 | 第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减
免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
新增 | 第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股
时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
第一百八十五条公司因下列原因 | 第一百八十七条公司因下列原因解散: |
解散:
(一)本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解
散;
(四)依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困
难,继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持有公
司全部股东表决权10%以上的股东,可
以请求人民法院解散公司。 | (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会
使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决
的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
第一百八十六条公司有本章程第
一百八十五条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条
第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财
产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 |
第一百八十七条公司因本章程第
一百八十五条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的,债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的,应当清算。董事会为公司清算义务人,
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行
清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务的,给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百八十八条清算组在清算期
间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资
产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人; | 第一百九十条清算组在清算期间行使下列职
权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财
产清单;
(二)通知、公告债权人; |
(三)处理与清算有关的公司未了
结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余
财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活
动。 | (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款;
(五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
第一百八十九条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人,并于60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内,未接到通知书
的自公告之日起45日内,向清算组申
报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的
有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十一条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人,并于60日内在本章程第一百七十
五条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未
接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报
其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清
偿。 |
第一百九十条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的
剩余财产,公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前,将不会分配给股
东。 | 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司
债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给
股东。 |
第一百九十一条清算组在清理公 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制 |
司财产、编制资产负债表和财产清单
后,发现公司财产不足清偿债务的,应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债
务的,应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事
务移交给人民法院制定的破产管理人。 |
第一百九十三条清算组成员应当
忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入,不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的,应当承
担赔偿责任。 | 第一百九十五条清算组成员履行清算职责,负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权
人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百九十五条有下列情形之一
的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行
政法规修改后,章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章
程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 | 第一百九十七条有下列情形之一的,公司将修
改章程:
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项
不一致的;
(三)股东会决定修改章程的。 |
第一百九十六条股东大会决议通
过的章程修改事项涉及公司登记事项
的,依法办理变更登记。 | 第一百九十八条股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公
司登记事项的,依法办理变更登记。 |
第一百九十九条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足50%,但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公
司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的 | 第二百〇一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然未超
过50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或
者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制 |
| |
| |
人。
(三)关联关系,是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系,以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是,国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| |
第二百条 董事会可依照章程的
规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 | 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定,制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
第二百〇二条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”都含
本数;“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
第二百〇三条 本章程未作规定
或本章程的有关条款与中华人民共和
国法律、法规、规范性文件不一致时,
按届时现行有效的有关法律、法规、规
范性文件的规定执行。 | 删除 |
第二百〇五条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百〇六条本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。 |
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原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”,以及其他不涉及实质性内容的非重要修订,如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等,未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外,《公司章程》的其他条款不变。本次《公司章程》的修订需提交公司股东大会审议,自股东大会审议通过后生效。(未完)