中源家居(603709):中源家居股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

时间:2025年08月27日 20:25:37 中财网

原标题:中源家居:中源家居股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码:603709 证券简称:中源家居 公告编号:2025-046
中源家居股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及
制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中源家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》,具体情况如下:一、取消监事会原因
根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》《上市公司治理准则(2025年修订)》《上市公司股东会规则(2025年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作(2025年5月修订)》等法律、法规、规范性文件要求,结合公司实际情况,公司将不再设置监事会,监事会的职权由公司董事会审计委员会承接,《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、变更注册资本原因
1、预留授予事项
2025年4月29日,公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

2025年7月3日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司上海分公司”)办理完成上述预留授予登记工作,登记数量为28.86万股。本次预留授予登记后,公司总股本由12,590.24万股变更为12,619.10万股,注册资本由12,590.24万元变更为12,619.10万元。具体内容详见公司于2025年7月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中源家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》(公告编号:2025-031)。

2、回购注销事项
2025年4月25日,公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销首次授予部分2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.95万股。

2025年7月31日,公司在中登公司上海分公司办理完成上述回购注销事项。

本次回购注销后,公司总股本由12,619.10万股变更为12,617.15万股,注册资本由12,619.10万元变更为12,617.15万元。具体内容详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中源家居股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:2025-039)。

综上,上述回购注销、预留授予登记完成后,公司总股本由12,590.24万股变更为12,617.15万股,注册资本由12,590.24万元变更为12,617.15万元。

三、《公司章程》修订情况
鉴于上述调整事项,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下:

修订前修订后
第一条为维护中源家居股份有限 公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)等其他有关规定,制订本章程。第一条为维护中源家居股份有限公司(以下简 称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》等 有关法律法规的规定,由原安吉中源工第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。
艺品有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在浙江省市场监督管理局 登记注册,取得营业执照,营业执照号 913305007302929303。公司系安吉中源工艺品有限公司整体变更设立, 在浙江省市场监督管理局登记注册,取得营业执照, 统一社会信用代码为913305007302929303。
第五条 公司注册资本为人民币 12,590.24万元。第五条公司注册资本为人民币12,617.15万 元。
第六条公司变更注册资本的,应 依法向主管机关申请变更登记。删除
第八条公司的法定代表人由董事 长担任,并依法登记。第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人由董事会选举产生。
第九条公司变更登记事项,应当 向原公司登记机关申请变更登记。未经 变更登记,公司不得擅自改变登记事 项。删除
第十条公司变更登记事项涉及法 律、行政法规或者国务院决定的规定在 登记前须经批准的,应当向公司登记机 关提交有关批准文件。删除
新增第八条法定代表人以公司名义从事的民间活 动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或 者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条公司全部资产分为等额 股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
  
  
第十二条本公司章程自生效之日 起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。
  
  
  
  
第十三条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人(财务 总监)。
  
第十五条本章程中的各项条款如 与法律、法规的规定相抵触、以法律、 法规的规定为准。删除
第十七条经公司登记机关核准, 公司的经营范围:家具生产及销售;家 具配件、床垫、按摩器材、电子产品销 售;货物进出口业务;纸制品、海绵制 品、五金制品生产及销售;家居饰品的 批发及销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)第十四条经依法登记,公司的经营范围:家具 生产及销售;家具配件、床垫、按摩器材、电子产品 销售;货物进出口业务;纸制品、海绵制品、五金制 品生产及销售;家居饰品的批发及销售。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第十八条公司变更经营范围,应 当修改公司章程,并向登记机关办理变 更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政 法规和国务院决定规定须经批准的项 目,应当依法经过批准。删除
第二十条公司股份的发行,实行 公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、 公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格 相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。
行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同 价额。 
第二十一条公司发行的股票,以 人民币标明面值,每股面值人民币1元。第十七条公司发行的面额股,以人民币标明面 值,每股面值人民币1元。
第二十二条公司全体发起人均以 其在原安吉中源工艺品有限公司中的 股权所对应的净资产折股的方式出资 发起设立公司,出资方式和出资时间如 下: 1.曹勇于2015年9月22日以其 在安吉中源工艺品有限公司的股权所 对应的净资产认购2,339.82万股,占 股本总额的43.33%; 2.安吉长江投资有限公司于2015 年9月22日以其在安吉中源工艺品有 限公司中的股权所对应的净资产认购 3,060.18万股,占股本总额的56.67%; 经2015年第一次临时股东大会审 议,因公司引入新投资者并认购公司增 资,公司注册资本增加人民币600万元, 股份总数增加至6000万股,每股金额 为1元,公司的股本结构为全部为普通 股。本次增资后,公司股东及股权比例 调整为: 1.曹勇于2015年9月22日以其 在安吉中源工艺品有限公司的股权所 对应的净资产认购2,339.82万股,占 股本总额的39.00%; 2.安吉长江投资有限公司于2015 年9月22日以其在安吉中源工艺品有 限公司中的股权所对应的净资产认购 3,060.18万股,占股本总额的51.00%; 3.安吉高盛投资合伙企业(有限合第十九条公司全体发起人均以其在原安吉中源 工艺品有限公司中的股权所对应的净资产折股的方 式出资发起设立公司,出资方式和出资时间如下: 1.曹勇于2015年9月22日以其在安吉中源工 艺品有限公司的股权所对应的净资产认购2,339.82 万股,占股本总额的43.33%; 2.安吉长江投资有限公司于2015年9月22日 以其在安吉中源工艺品有限公司中的股权所对应的 净资产认购3,060.18万股,占股本总额的56.67%。 公司设立时发行的股份总数为5,400万股。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
伙)以货币资金648万元认购540万股, 占股本总额的9.00%,出资于2016年1 月31日前缴纳; 4.张芸以货币资金7.2万元认购6 万股,占股本总额的0.10%,出资于2016 年1月31日前缴纳; 5.朱黄强以货币资金64.8万元认 购54万股,占股本总额的0.90%,出资 于2016年1月31日前缴纳。 
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第二十三条 公司股份总数为 12,590.24万股,公司的股本结构为: 普通股12,590.24万股,无其他种类股 份。第二十条 公司已发行的股份数为12,617.15 万股,公司的股本结构为:普通股12,617.15万股, 无其他类别股。
第二十五条公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助,公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十六条公司根据经营和发展 的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方 式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照 法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下 列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十八条公司不得收购本公司第二十四条公司不得收购本公司股份。但是,
股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公 司合并; (三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股 份,可以通过公开的集中交易方式,或 者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。公司因本章程第二十八条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公 开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司因章程第二十八条 第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大 会决议;公司因本章程第二十八条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 议。第二十六条公司因章程第二十四条第(一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股 东会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并 应当在3年内转让或者注销。
第三十一条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份应当依法转让。
转让,《公司法》和其他法律、法规、 规范性文件另有规定的除外。 
第三十二条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第三十三条发起人持有的本公司 股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股 份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所 持本公司股份另有规定的,从其规定。
第三十四条公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票或其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出,或者在 卖出后6个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的,以 及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员,将其持有的本公司股票或其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负 有责任的董事依法承担连带责任。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第二款规 定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的 规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 
第三十五条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。
第三十七条公司股东享有下列权 利: (一)依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提 出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告;第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质 询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份; (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东,要求公司收购其股份;
(六)公司终止或者清算时,按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后由股东出具相应保密承诺后 按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料 的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。
第三十九条公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章 程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的,将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条有下列情形之一的,公司股东会、 董事会的决议不成立:
 (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第四十条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连 续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造 成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
第四十二条公司股东承担下列义 务: (一)遵守法律、行政法规和本章 程; (二)依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益;公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其 股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。
新增第四章股东和股东大会增加第二节控股股东和 实际控制人 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务,维护上市公司利益。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更或者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积 极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件;
 (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息, 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独 立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条股东大会是公司的权 力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资 计划; (二)选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事,决定有关董事、监事第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事 项。 (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
的报酬事项。 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资 本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定 的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用 途事项; (十五)审议股权激励计划和员工 持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 公司年度股东大会可以作出特别 决议,授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币3亿元且不超过 最近一年末净资产20%的股票,该项授方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事 项; (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事项; (十二)审议股权激励计划和员工持股计划; (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权 由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司 债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定。 公司年度股东会可以作出特别决议,授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股票,该项授权在 下一年度股东会召开日失效。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
权在下一年度股东大会召开日失效。 
第四十六条公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过本公司最近 一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及控股子公司对外提供 的担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (三)公司及控股子公司对外提供 的担保总额,超过公司最近一期经审计 总资产30%以后提供的任何担保; (四)按照担保总额连续十二个月 内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产的30%的担保; (五)为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保; (七)上市地证券交易所或本章程 规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保 事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司董事、监事、高级管理人员违 反本章程规定的审批权限及审议程序 违规对外提供担保的,公司依据内部管 理制度给予相应处分,给公司及股东利 益造成损失的,直接责任人员应承担相 应的赔偿责任。第四十六条公司发生“提供担保”交易事项, 除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下 列对外担保行为,须经股东会审议通过: (一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净 资产10%的担保; (二)公司及控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保; (三)公司及控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保; (四)按照担保总额连续12个月内累计计算原 则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情 形。 股东会审议前款第(四)项担保事项时,必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批 权限及审议程序违规对外提供担保的,公司依据内部 管理制度给予相应处分,给公司及股东利益造成损失 的,直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十八条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规 定人数或本章程规定人数的三分之二第四十八条有下列情形之一的,公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;
时; (二)公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章情形。
第四十九条本公司召开股东大会 的地点为:公司住所地或股东大会通知 列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票或其 他合法方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过网络投票等方式参加股 东大会的,视为出席。 股东大会现场会议时间、地点的选 择应当便于股东参加。发出股东大会通 知后,无正当理由,股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的,召集 人应当在现场会议召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。第四十九条本公司召开股东会的地点为:公司 住所地或股东会通知列明的地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开,还可 以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投 票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的,视为出席。 股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在 现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十条本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果 是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第五十一条经全体独立董事过半 数同意,独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会 的,说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议 后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求 后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自 行召集股东大会的,须书面通知董事 会。同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低 于10%。
第五十五条对于监事会或股东自 行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召 集的股东大会,会议所必需的费用由本第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股 东会,会议所必需的费用由本公司承担。
公司承担。 
第五十八条公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发 出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十七条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。第五十八条公司召开股东会,董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知 公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案,股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。第五十九条召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时,不应当包括会议召开当日。
第六十条股东大会的通知包括以 下内容: (一)会议的时间、地点和会议期 限; (二)提交会议审议的事项和提 案; (三)以明显的文字说明:全体股 东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股 权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话第六十条股东会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东、持 有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得
号码; (六)网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
  
  
  
第六十一条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职 等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的,股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人 应当以单项提案提出。
  
  
  
  
  
第六十四条股权登记日登记在册第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股
的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可 以委托代理人代为出席和表决。股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会 议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
  
第六十六条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期 限; (五)委托人签名(或盖章)。委 托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量; (二)代理人姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如 果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。删除
第六十八条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
  
  
  
第六十九条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
  
第七十一条 股东大会召开时,本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第七十二条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意,股东大会可推举一人担任第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的 股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。
会议主持人,继续开会。 
第七十四条在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。第七十三条在年度股东会上,董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
  
第七十五条董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
  
第七十七条股东大会应有会议记 录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。第七十六条股东会应有会议记录,由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果; (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
  
第七十八条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。 会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,第七十七条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于10年。
  
保存期限为10年。 
第七十九条召集人应当保证股东 大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告,同时召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。第七十八条召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。
第八十条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东,包括委托代理人出席股东会会议 的股东。
  
  
第八十一条下列事项由股东大会 以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报 告; (二)董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方 案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。第八十条下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
  
  
  
  
  
  
  
第八十二条下列事项由股东大会 以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资第八十一条下列事项由股东会以特别决议通 过: (一)公司增加或者减少注册资本;
本; (二)公司的分立、分拆、合并、 解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规 定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决 权。股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的,该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权,且不计入股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部 分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且 不计入股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
  
  
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 
第八十四条股东大会审议有关关 联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第八十五条审议有关关联交易事 项,关联关系股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某项与某股 东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联 关系; (二)股东大会在审议有关关联交 易事项时,大会主持人宣布有关关联关 系的股东,并解释和说明关联股东与关 联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回 避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须按 普通决议或特别决议事项由非关联股 东所持表决权的二分之一或三分之二 以上通过。股东大会在审议关联交易事 项时,关联股东应当回避表决,其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上 述程序进行关联关系披露或回避,有关 该关联事项的一切决议无效,重新表 决。第八十三条股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东的 回避和表决程序: (一)股东会审议的某项与某股东有关联关系, 该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露 其关联关系; (二)股东会在审议有关关联交易事项时,大会 主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联 股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联 股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须按普通决议或者 特别决议事项由非关联股东所持表决权的1/2或者 2/3以上通过。股东会在审议关联交易事项时,关联 股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关 联关系披露或者回避,有关该关联事项的一切决议无 效,重新表决。
  
  
第八十六条除公司处于危机等特第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非
殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
  
第八十七条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况。候选董事、监 事提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由公司董 事会、单独或合并持有公司3%以上股份 的股东提名,每一提案中候选人人数不 得超过公司章程规定的非独立董事人 数;独立董事候选人由董事会、监事会、 单独或合并持有公司1%以上股份的股 东提名。每一提案中候选人人数不得超 过公司章程规定的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 (二)非职工代表监事候选人由监 事会、单独或者合并持股3%以上的股东 提名,由监事会进行资格审核后,提交 股东大会选举。 股东大会选举两名以上董事、监事 时,应当实行累积投票制。累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本 情况。候选董事提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由公司董事会、单独或 者合并持有公司1%以上股份的股东提名,每一提案 中候选人人数不得超过公司章程规定的非独立董事 人数; (二)独立董事候选人由董事会、单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东提名。每一提案中候选 人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。 (三)职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东会选举两名以上董事时,应当实行累积投票 制。累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依 次决定董事入选的表决权制度。 累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份 数与应当选董事人数的乘积,每位股东以各自拥有的 投票权享有相应的表决权。独立董事应当与董事会其 他成员分开进行选举,以保证独立董事在公司董事会 中的比例。 在选举董事的股东会上,董事会秘书应向股东解 释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次 董事选举中每股拥有的投票权。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
集中使用。股东既可以用所有的投票权 集中投票选举一人,也可以分散投票选 举数人,按得票多少依次决定董事、监 事入选的表决权制度。累积投票制操作 细则如下: 1、股东大会选举董事或者监事时, 公司股东拥有的每一股份,有与应选出 董事或者监事人数相同的表决票数,即 股东在选举董事或者监事时所拥有的 全部表决票数等于其所持有的股份数 乘以应选董事或者监事人数。 2、股东大会在选举董事或者监事 时,对董事或者监事候选人逐个进行表 决。股东既可以将其拥有的表决票集中 投向一人,也可以分散投向数人。股东 对某一位或几位董事、监事候选人行使 的表决票总数多于其拥有的全部表决 票时,该股东投票无效;股东对某一位 或几位董事、监事候选人行使的表决票 总数等于或少于其拥有的全部表决票 时,该股东投票有效,差额部分视为放 弃表决权。持有多个股东账户的股东, 可以通过其任一股东账户参加网络投 票,其所拥有的选举票数按照其全部股 东账户下的相同类别股份总数为基准 计算。 3、每一当选人的得票数至少应达 到出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持有股份数(以未累积的股份数 为准)的二分之一。 4、在累积投票制下,独立董事应 当与董事会其他成员分开进行选举,以 保证独立董事在公司董事会中的比例。 在选举董事、监事的股东大会上, 
  
  
  
  
  
董事会秘书应向股东解释累积投票制 度的具体内容和投票规则,并告知该次 董事、监事选举中每股拥有的投票权。 独立董事的选举亦适用本条规定, 但独立董事与其他董事应分别选举。 
  
第八十九条 股东大会审议提案 时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在 本次股东大会上进行表决。第八十七条股东会审议提案时,不得对提案进 行修改,若变更,则应当被视为一个新的提案,不能 在本次股东会上进行表决。
第九十三条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。删除
第九十九条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会决议通过之日起 计算,至本届董事会任期届满时为止。第九十六条股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
  
  
  
  
第一百〇一条 公司董事为自然 人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,第九十八条公司董事为自然人,有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满 未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2年;
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿; (六)被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、监事和高级管理人员的 证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职 务。(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期 限尚未届满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等,期限未满的; (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司将解除其职务,停止其履职。
  
  
  
第一百〇二条董事由股东大会选 举或者更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年,任期 届满可连选连任。独立董事每届任期与 上市公司其他董事任期相同,任期届 满,可以连选连任,但是连续任职不得 超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任第九十九条除职工代表担任的董事外,其他董 事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同,任 期届满,可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 非独立董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的1/2。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的1/2。
  
  
  
  
  
第一百〇三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未 经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保; (五)不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利 用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金 归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公 司利益; (十)法律、行政法规、部门规章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金; (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入; (四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取属 于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定,不能利用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会 决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
  
  
及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应 当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公 司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四) 项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关 情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料,不得妨碍审计委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职 报告之日辞任生效,公司将在2个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合法律法规或者本章程的规定,或 者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日(独立董事因出 现不符合任职资格或独立性要求提出 辞职的除外)。公司应当自独立董事提 出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 
第一百〇七条董事辞职生效或者 任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,在辞职生 效或者任期届满后的四年内仍然有效, 以及,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后持续有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。第一百〇四条公司建立董事离职管理制度,明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向 董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠 实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞任生效或 者任期届满后的四年内仍然有效,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成 为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任,不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事,决议 作出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。第一百〇七条董事执行公司职务,给他人造成 损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重 大过失的,也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。
第一百一十条公司独立董事的资 格、任职条件和权限范围应按照法律、删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东可以向 公司董事会提出对独立董事的质疑或 罢免提议。被质疑的独立董事应当及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结 果予以披露。 
第一百一十一条公司设董事会, 对股东大会负责。董事会下设战略、审 计、提名、薪酬与考核委员会,对董事 会负责。 审计、提名、薪酬与考核委员会成 员均由不少于三名董事组成,其中独立 董事应当占半数以上并担任召集人;审 计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事,召集人应当为独立 董事中的会计专业人士。战略委员会由 不少于三名董事组成,其中独立董事应 当占三分之一以上。 战略委员会,主要负责审议公司在 行业、市场、研发等方面的战略实施及 调整计划,审议公司重大融投资计划 等,并提出建议。 审计委员会,主要负责监督公司内 部审计制度及其实施、内部审计与外部 审计之间的沟通、审查公司的内控制度 及其有效性、提请聘任或更换外部审计 机构,审核公司的财务信息及其披露 等。 提名委员会,主要负责研究和提出第一百〇八条公司设董事会,董事会由7名董 事组成,其中独立董事3人,职工代表董事1人。设 董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
董事、高级管理人员选择标准与程序的 建议,广泛搜寻该等任职候选人选并提 出审查建议等。 薪酬与考核委员会,主要负责研究 和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案,订立有关该等人员的考核标准 并予以考核评价、提出建议等。 第一百一十二条董事会由七名董 事组成,其中独立董事三名。设董事长 一名。 
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百一十三条董事会行使下列 职权: (一)召集股东大会,并向股东大 会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资 方案; (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设 置; (十)聘任或者解聘公司总经理、第一百〇九条董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所;
  
  
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制 度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审 议。
第一百一十七条 董事会设董事 长1人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。删除
第一百一十九条公司董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百二十条董事会每年至少召 开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十五条董事会每年至少召开两次会 议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知 全体董事。
  
第一百二十一条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、1/2以上 独立董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内,召集和主持董事会会议。第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集 和主持董事会会议。
  
  
第一百二十二条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为:专人直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式;通 知时限为:不少于会议召开前3天。第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为:专人直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式;通知时限为:不少于会议召开前3天。 若出现紧急情况或特殊情况,需要董事会即刻作 出决议的,为公司利益之目的,董事长召集临时董事 会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百二十五条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的,应将该 事项提交股东大会审议。第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人 的,应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议表决 方式为:采用书面记名、现场投票表决 及通讯等方式。每名董事有一票表决 权。 董事会会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真、电子邮件 及其他通讯方式进行表决,但会后应尽 快将所签署的表决文件寄回公司。第一百二十一条董事会召开会议和表决采用举 手表决或者记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以采用电子通信方式召开和表决。
第一百二十七条 董事会会议,应 由董事本人出席;董事因故不能出席, 应审慎选择并以书面形式书面委托其 他董事代为出席,独立董事不得委托非 独立董事代为出席会议。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章; 涉及表决事项的,委托人应当在委托书 中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托,代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。 董事对表决事项的责任不因委托 其他董事出席而免除。一名董事不得在 一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议。在审议关联交易第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出 席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为 出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
事项时,非关联董事不得委托关联董事 代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 
  
  
第一百二十九条董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录,保证 会议记录完整、真实,出席会议的董事、 董事会秘书、记录人应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限为10年。第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10年。
  
  
  
  
新增第五章董事会增加第三节独立董事 第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真 履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法 权益。
新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员;
 (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告 同时披露。
新增第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下 列条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具 备担任上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关 法律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等 不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员, 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履 行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
 督,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
新增第一百二十九条独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的, 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况 和理由。
新增第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第(一)项至第(三)项、 第一百三十一条所列事项,应当经独立董事专门会议
 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履 职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增第五章董事会增加第四节董事会专门委员会 第一百三十二条公司董事会设置审计委员会, 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十三条审计委员会成员为3名,由董 事会选举产生,为不在公司担任高级管理人员的董 事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士 担任召集人(主任委员)。董事会成员中的职工代表 可以成为审计委员会成员。
新增第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一
 次会议。2名及以上成员提议,或者召集人认为有必 要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会 授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数,并由独立董事担任召集人(主任委员)。
新增第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项 向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由,并进行披露。
新增第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事 项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;
 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
新增第一百三十九条战略委员会负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本 运作,资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理两名,董事会秘书 1名,财务负责人1名,由董事会聘任 或解聘。第一百四十条公司设总经理1名,由董事会聘 任或者解聘。 公司设副总经理2名,董事会秘书1名,财务负 责人1名,由董事会聘任或者解聘。
第一百三十二条本章程第一百〇 一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的 忠实义务和第一百〇四条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条总经理对董事会 负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工第一百四十四条总经理对董事会负责,行使下 列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施
作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划 和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置 方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
  
第一百三十七条总经理工作细则 包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订 重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事 项。第一百四十六条总经理工作细则包括下列内 容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权 限,以及向董事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。
  
  
第一百三十八条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由经理与公司之间 的劳务合同规定。第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条副总经理等高级 管理人员由总经理提名,并经董事会决 定聘任;副总经理等高级管理人员协助第一百四十八条副总经理等高级管理人员由总 经理提名,由董事会决定聘任或者解聘;副总经理等 高级管理人员协助总经理工作,受总经理领导,对总
总经理工作,受总经理领导,对总经理 负责。经理负责。
第一百四十一条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职务,给 他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人 员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十八条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度报告,在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报 送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的 会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存 储。第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不 另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立 账户存储。
  
第一百六十条公司分配当年税后 利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会 决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按 照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东 应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损 失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定 公积金;仍不能弥补的,可以参照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
  
  
第一百六十三条公司利润分配政 策由董事会拟定并经董事会审议后提 请股东大会批准。 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例,调整的条 件及决策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的,有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的,应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由,并披露。 股东大会对现金分红方案进行审 议前,公司应当通过各种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和要求,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答第一百五十八条公司利润分配政策由董事会拟 定并经董事会审议后提请股东会批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例, 调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现 金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权 益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。 股东会对现金分红方案进行审议前,公司应当通 过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 要求,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,需经公司董事会审议
复中小股东关心的问题。 公司因外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化,确需调整利润分配 政策的,调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,需 经公司董事会审议后提请股东大会批 准。涉及对章程规定的现金分红政策进 行调整或变更的,还应在详细论证后, 经董事会决议同意后,并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司的利润分配政策为:实施连 续、稳定、积极的利润分配政策,特别 是现金分红的政策。其中,现金股利政 策目标为按照本章程规定的现金分红 的条件和要求进行分红。 (1)公司可以采取现金或股票等 方式分配利润,但在具备现金分红条件 下,应当优先采用现金分红进行利润分 配,采用股票股利进行利润分配的,应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围; (2)公司每年分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之二 十,具体比例由董事会根据公司实际情 况制定后提交股东大会审议通过。公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 务偿还能力、是否有重大资金支出安排 和投资者回报等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策:后提请股东会批准。涉及对章程规定的现金分红政策 进行调整或变更的,还应在详细论证后,经董事会决 议同意后,并经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司的利润分配政策为:实施连续、稳定、积极 的利润分配政策,特别是现金分红的政策。其中,现 金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条 件和要求进行分红。 (1)公司可以采取现金或股票等方式分配利润, 但在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进 行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (2)公司每年分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公 司实际情况制定后提交股东会审议通过。公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出 安排和投资者回报等因素,区分下列情形,并按照本 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应当达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应当达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应当达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,可以按照前款第③项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。 (3)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的
①公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应当达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应当达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应当达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的,可以按照前款第③项 规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占 比例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 (3)如以现金方式分配利润后仍 有可供分配的利润且董事会认为以股 票方式分配利润符合全体股东的整体 利益时,公司可以股票方式分配利润; 公司在确定以股票方式分配利润的具 体金额时,应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经 营规模相适应,并考虑对未来债权融资 成本的影响,以确保分配方案符合全体 股东的整体利益; (4)当公司出现最近一年审计报 告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见、 报告期末资产负债率高于80%、报告期 经营活动产生的现金流量净额为负等 特殊情形时,可以不进行利润分配;利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股 东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司 在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考 虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前 的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影 响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (4)当公司年度净利润为负;累计未分配利润 为负;最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、报告期 末资产负债率高于70%、报告期经营活动产生的现金 流量净额为负等特殊情形时,可以不进行利润分配; (5)公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净 利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 (6)公司董事会未作出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因,独立董事有权对此发表 独立意见; (7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司 在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金; (8)公司应在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变 更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。
(5)公司召开年度股东大会审议 年度利润分配方案时,可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东大会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属 于上市公司股东的净利润。董事会根据 股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 (6)公司董事会未作出现金利润 分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事有权对此发表独立意见; (7)存在股东违规占用公司资金 情况的,公司在进行利润分配时,应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金; (8)公司应在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况;对 现金分红政策进行调整或变更的,还应 对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 
第一百六十四条公司实行内部审 计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条公司内部审计制 度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人内部审计部门负 责人由审计委员会提名并经董事会委 任,向董事会负责并报告工作。第一百五十九条公司实行内部审计制度,明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外 披露。
新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。 内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人 员,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门 合署办公。
新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索,应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料, 出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计 机构应积极配合,提供必要的支持和协作。
新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十七条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所, 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
第一百七十一条 公司的通知以 下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。
  
  
第一百七十三条公司召开股东大 会的会议通知,以直接送达、传真、电 子邮件、公告或者其他方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以直 接送达、传真、电子邮件、公告或者其 他方式进行。第一百七十二条公司召开股东会的会议通知, 以公告进行。 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的通 知方式进行。
第一百七十五条公司通知传真和 电子邮件方式发出的,以传真和电子邮第一百七十三条公司通知以专人送出的,由被 送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收
  
  
件发送完毕第二日为送达日期;以专人 送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达 日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第七个工作日为送达日期; 以电话方式通知的,则以被通知人接到 电话之日作为通知到达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第1次公告刊登日为送达日期。
  
第一百七十六条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会 议作出的决议并不因此无效。第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
新增第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议,但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当 经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并,应当 由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签 订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日 内在本章程第一百七十五条规定的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
  
第一百八十条公司合并时,合并 各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。第一百七十九条公司合并时,合并各方的债权、 债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
第一百八十一条公司分立,其财 产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内第一百八十条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在本章程第一百七十五条规定的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
在报纸上公告。 
第一百八十三条公司需要减少注 册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第一百八十二条公司减少注册资本,将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在本章程第一百七十 五条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规 定的除外。
  
  
新增第一百八十三条公司依照本章程第一百五十六 条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司 不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第 一百八十二条第二款的规定,但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七 十五条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前,不得分配利润。
新增第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减 免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股 时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条公司因下列原因第一百八十七条公司因下列原因解散:
解散: (一)本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解 散; (四)依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困 难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公 司全部股东表决权10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会 使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条公司有本章程第 一百八十五条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条 第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财 产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。
第一百八十七条公司因本章程第 一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当清算。董事会为公司清算义务人, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行 清算。 清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务的,给公司或者 债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期 间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资 产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人;第一百九十条清算组在清算期间行使下列职 权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财 产清单; (二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了 结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余 财产; (七)代表公司参与民事诉讼活 动。(三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款; (五)清理债权、债务; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债 权人进行清偿。第一百九十一条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60日内在本章程第一百七十 五条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百九十条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的 剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司 债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的 经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给 股东。
第一百九十一条清算组在清理公第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制
司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债 务的,应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院制定的破产管理人。
第一百九十三条清算组成员应当 忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。第一百九十五条清算组成员履行清算职责,负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十五条有下列情形之一 的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行 政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章 程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。第一百九十七条有下列情形之一的,公司将修 改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触的; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项 不一致的; (三)股东会决定修改章程的。
第一百九十六条股东大会决议通 过的章程修改事项涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。第一百九十八条股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公 司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的第二百〇一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然未超 过50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制
  
  
人。 (三)关联关系,是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
  
第二百条 董事会可依照章程的 规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。第二百〇二条 董事会可依照章程的规定,制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇二条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”都含 本数;“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇三条 本章程未作规定 或本章程的有关条款与中华人民共和 国法律、法规、规范性文件不一致时, 按届时现行有效的有关法律、法规、规 范性文件的规定执行。删除
第二百〇五条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。第二百〇六条本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。
  
  
原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”,以及其他不涉及实质性内容的非重要修订,如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等,未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外,《公司章程》的其他条款不变。本次《公司章程》的修订需提交公司股东大会审议,自股东大会审议通过后生效。(未完)
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