中源家居(603709):中源家居股份有限公司董事会提名委员会工作细则 （2025年8月修订）
董事会提名委员会工作细则 (修订稿) 第一章 总则 第一条 为规范中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准、程序和任职资格进行审议并向董事会提出建议。 第二章 提名委员会的产生与组成 第三条 提名委员会委员由3名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员1名，由独立董事担任，负责召集并主持委员会工作。主任委员在提名委员会委员内选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，由委员会根据本工作细则的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 第七条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章 提名委员会的职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据本工作细则中规定的职责事项进行讨论与表决，形成决议后提交董事会。 第十二条 董事、高级管理人员的提名程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；（四）征求被提名人对提名的意愿，不能将不愿意接受提名的人作为董事及高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。 第十三条 公司股东依据相关法律法规、公司章程及其他有关规定向股东会提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提名委员会根据本工作细则的规定，对董事候选人进行资格审查后方可提交董事会，再由董事会向股东会提出建议。 第五章 提名委员会议事规则 第十四条 提名委员会根据公司实际需要召开会议。会议通知于召开前三天通知全体委员。会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由其指定的一名委员代为履行职责。 第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十六条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。 第十七条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构对其决策提供专业意见，费用由公司支付。内容包括但不限于对董事、高级管理人员候选人的工作能力和素质进行评估等。 第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采用通讯表决方式。 第二十条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第二十一条提名委员会会议须制作会议记录。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。 第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十三条提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对公司尚未披露的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第六章 附则 第二十四条董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。 第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第二十六条本工作细则自公司董事会审议通过之日起开始生效。 第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释。 中源家居股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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