建设机械(600984):建设机械内部控制相关制度
原标题:建设机械:建设机械内部控制相关制度 内部控制相关制度 2025年8月 目录 股东会议事规则.................................................................. 1股东会网络投票工作制度.......................................................... 9董事会议事规则................................................................. 14董事会工作规则................................................................. 21董事会审计委员会工作细则....................................................... 26董事会提名委员会工作细则....................................................... 31董事会薪酬与考核委员会工作细则................................................. 34董事会战略委员会工作细则....................................................... 38董事会秘书工作细则............................................................. 41独立董事制度................................................................... 46董事离任管理制度............................................................... 57董事会决议跟踪落实及后评估管理办法............................................. 59防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度....................................... 61董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则............................... 65关联交易管理制度............................................................... 70信息披露事务管理制度........................................................... 80募集资金使用管理办法.......................................................... 105对外担保管理制度.............................................................. 114投资者关系管理工作制度........................................................ 122股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请具有证券从业经验的律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程；（二）验证出席会议人员、召集人资格的合法、有效性； （三）验证年度股东会提出新提案的股东的资格； （四）股东会的表决程序、表决结果是否合法、有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东会。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律，行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律，行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；股东会的召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律，行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、二分之一以上独立董事，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。 第十五条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； （二）会议审议的事项； （三）投票程序（适用于网络方式投票）； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、联系方式； （八）会议登记日期、地点、方式。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期二个工作日之前公告并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。 第四章 股东会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开外，还应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员根据股东会要求可以列席会议。 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员共同推举的一名委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告，独立董事也应做出述职报告。 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十三条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关买入有表决权比例规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。如有单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推选三名监票人进行计票和监票，其中人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师和监票人共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中做特别提示。 第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）出席股东会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点和召集人的姓名或者名称； （三）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （四）各发言人对每个审议事项的审议经过和发言要点； （五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）； （六）律师及计票人、监票人姓名 （七）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （八）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直上交所报告。 第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第四十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 股东会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章 附则 第四十九条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十一条 本规则经公司股东会审议批准后生效，并由股东会授权董事会拟订修改草案。 第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。 股东会网络投票工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的表决机制，规范股东会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《陕西建设机械股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称股东会网络投票（以下简称“网络投票”）是指公司召开股东会时，股东可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统行使表决权。 上交所网络投票系统包括下列投票平台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。 第三条 公司召开股东会并向股东提供网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的所有股东，均可以通过网络投票方式行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 第四条 公司可以委托上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东会网络投票相关服务，并与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。 第二章 网络投票的通知与准备 第五条 公司应当按照相关规定编制发布股东会通知公告，并同时向信息公司提交股东会网络投票申请。公司股东会通知中应当包括以下内容： （一）股东会的类型和届次； （二）现场与网络投票的时间； （三）参会股东类型； （四）股权登记日或最后交易日； （五）拟审议的议案； （六）网络投票流程； （七）其他需要载明的网络投票信息。 第六条 出现下列情形之一的，公司股东会召集人应当按照相关规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息： （一）股东会延期或取消； （二）增加临时提案； （三）取消股东会通知中列明的提案； （四）补充或更正网络投票信息。 第七条 公司采用累积投票制选举董事，应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决： （一）非独立董事候选人； （二）独立董事候选人。 第八条 公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。 股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 第九条 出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期原因及延期后的股东大会网络投票时间。出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明取消原因及提案取消后股东会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。 第十条 符合规定条件的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入股东会表决事项。 第十一条 公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com）再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。 第十二条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过网络投票平台（网址：vote.sseinfo.com）（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司； （二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司； （三）合格境外机构投资者（QFII）； （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司； （五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。 征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15至15:00。 第三章 网络投票的方法与程序 第十三条 公司现场股东大会应当在证券交易所交易日召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。 股东通过交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。投票时间为股东会召开当日的股票交易时间段。 股东通过互联网投票平台投票的，可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）办理股东身份认证后，参加网络投票。投票的时间为股东会召开当日的9:15～15:00。 第十四条本制度第十二条规定的证券公司、中国证券金融股份有限公司作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15～15:00。 第十五条本制度第十二条规定的合格境外机构投资者、香港中央结算有限公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》等相关规定执行。 第十六条持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持股票数量总和。投票时可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，以各类别第一次投票结果为准。 的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。本制度第十二条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 第十八条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 第四章 网络投票结果的统计与查询 第十九条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合相关规定投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 第二十条 股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。 公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。 第二十一条 公司及律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。 第二十二条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、《公司章程》及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果： （一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票； （二）股东会对同一事项有不同提案。 第二十三条 股东会结束后，公司应当将律师出具的法律意见以及按照规定编制的股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露： （一）上市公司的董事、高级管理人员； （二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。 第二十四条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。 第五章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，则遵循国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二十六条 本制度由董事会制定、修改并负责解释，自公司股东会批准之日起实施。 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会及董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，制定本规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议。 公司董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司也应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第三条公司董事会决策应坚持重大经营管理事项党委前置研究讨论程序，实行集体审议、独立表决、个人负责。 第四条 公司董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司的主业发展方案、发展战略和规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度投资计划；（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）批准董事会决定权限之内的关联交易事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置；决定子公司、分公司等分支机构的设立或者撤销； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订公司内部重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、企业年金方案； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究体系、合规管理体系；决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计机构向董事会负责机制；对公司风险管理与内部控制制度及其有效实施进行总体监控和评价； （十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 第五条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书。 第六条 经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：（1）公司非董事总经理； （2）公司其他高级管理人员、职能部门负责人； （3）公司聘请的会计师、律师、专业顾问。 第七条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。 第八条 证券投资部负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。 第二章 董事会的召集和通知程序 第九条 第二百二十八条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。 第十条 董事会会议分为例会和临时会议。 董事会每年度至少召开四次董事会例会。董事会例会可以提前或者推迟召开。 （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （七）其他法律、法规规定可以提议或要求召开临时董事会的情形。 第十二条 按照第十一条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当以书面形式向证券投资部提交提议，书面提议应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期； （六）提议人签名（或盖公章）。 第十三条 证券投资部收到上述书面提议后，应当在两日内报告董事长，并提交合规性审查意见。召开临时会议的提议符合相关规定的，由董事长在规定时限内召集临时会议；不符合相关规定的，经董事长签署确认意见后，由证券投资部将不同意召开临时会议的理由以书面形式回复提议人；董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料了不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 提议人收到不同意召开临时会议的回复，认为不同意的理由不成立时，可以向中国证监会的派出机构或上海证券交易所报告。 第十四条 董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和董事会秘书。董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事和董事会秘书。 通知方式为：直接送达、传真、特快专递、电子通讯方式（包括微信方式）或其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议应当严格按照规定的程序进行，按照规定的时间事先通知所有董事，并的，，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议主持人； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第十六条 召开董事会会议的通知发出之后，如果需要变更会议的时间、地点、召开方式或增加、变更、取消提案时，定期会议应当在原定召开日的至少3日前发出书面变更通知，不足3日时，在征得全体董事的认可后可以按原定日期或变更后的日期召开，否则应当相应顺延召开日期；临时会议需要变更时，应当征得全体董事的认可并做出相应记录。 第三章 会议的召开和表决程序 第十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十八条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议方式、传真方式、网络方式、电子通讯方式（包括微信方式）召开，并做出决议。 第十九条 董事会以非现场方式召开临时会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件形式的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 董事委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十三条 董事或其代理人出席董事会会议应当在签到簿上签到。 董事会会议以非现场方式召开时，由董事会秘书在签到簿上记载会议出席人员。 第二十四条 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十五条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事；不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决，并应当由全体与会董事的同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见。 对于根据规定需要独立董事事先认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十八条 董事会会议表决时，每名董事有一票表决权。 第二十九条 董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有利害关系的事项时，有利害关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等事项提交股东会审议。 第三十条 董事会议事表决方式为：董事会会议以现场方式召开的，以举手方式表决。经董事长或者会议主持人决定，也可以采用投票方式表决。 如以通讯方式召开会议的，则按照公司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表决。 第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；会议中途离开会场且在会议结束前未返回因而未做选择的，视为弃权。 第三十二条 董事会进行表决时，在独立董事的监督下，由董事会秘书负责计票。 第四章 会议决议 第三十三条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效通过。 第三十四条 董事会形成有关决议，应当以书面方式予以记载。 第三十五条 董事会决议由董事会秘书负责起草，包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； （七）出席会议的董事，应当在董事会会议决议上签名； （八）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十六条 出席董事会会议的董事，应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事第三十七条 董事会决议应当根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的披露条件、时限、内容及形式予以公告。 第五章 会议记录 第三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由证券投资部保存。 董事会会议记录保存期限不少于十年。 第三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。 第六章 会议档案的保存 第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由证券投资部负责保管。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第七章 附则 第四十一条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十三条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。 董事会工作规则 第一章 总则 第一条为健全完善陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会运作程序，理顺内部工作关系，保障董事会及其成员依法、依章行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。 第二条本规则适用于公司全体董事、列席高管人员及其他相关人员。 第二章 董事会性质、职权以及日常工作 第三条董事会是公司的最高经营决策机构，对集团直接负责。 第四条董事会由9人组成，设董事长1人。 第五条董事每届任期为3年。 第六条董事会行使以下职权： （一）制订公司发展战略、发展规划、经营方针及重大投资计划； （二）决定公司发展规划实施方案和经营计划； （三）制订公司投融资方案； （四）制订公司年度财务预、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）决定董事会内部工作机构和公司内部管理机构的设置； （七）制订公司合并、分立、解散、变更集团公司形式的方案； （八）制订公司增加或减少注册资本的方案； （九）拟订或修改《公司章程》的草案； （十）聘任或解聘公司总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员；（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）听取并审议公司总经理的工作报告； （十三）制订公司对外担保、收购、财产转让、捐赠、兼并其他企业或转让下属公司股权方案； （十四）聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）向全资子公司、控股子公司和参股公司推荐董事、总经理和财务负责人等人选； （十六）国家法律法规授予的其他职权。 第七条董事会的日常工作包括： （一）保证公司经营的合法性、财务信息的真实性和完整性； （二）检查和督促公司经营层的工作，评价公司的生产经营活动； （三）检查公司各项计划（方案）的落实情况和运行状态，及时向经营层提出指导和修正的意见，并督促落实； （四）审计公司经营情况，审核定期财务报表和资料； 第三章 董事长、董事的职权和责任 第八条董事长的职权： （一）召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告； （三）签署董事会的重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第九条董事的职权： （一）出席董事会会议并行使表决权； （二）根据《公司章程》规定或董事会委托授权对外代表公司处理有关事务；（三）在公司内部行使其分管工作的职责（非执行董事除外）。 第十条董事长、董事承担以下责任： （一）遵守国家法律法规和《公司章程》规定，执行董事会决议，忠实履行岗位职责，维护股东和公司利益； （二）不得利用在公司的地位和职权谋取私利、收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产； （三）不得泄露公司的秘密； （四）不得自营或为他人经营与公司经营范围相同的业务或从事损害公司利益的活动； 致使公司遭受严重损失的，按照激励和约束、权利和责任相一致的原则，董事长、董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并有书面记载的，该董事可免除责任。 第四章 董事会所属机构 第十一条证券投资部是董事会日常办事机构，在董事会领导下负责日常工作，包括： （一）负责制订、修订董事会工作规则、专业委员会工作规则，提交董事会审议。 （二）负责董事会会议的筹备、组织和协调工作，包括整理、分发会议议案、安排会议议程、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。 （三）根据董事会工作需要，负责与上下级或相关单位的沟通。 （四）协助董事会做好董事会下属各专业委员会的工作。 第十二条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，作为董事会的议事机构和专家咨询机构。 第五章 董事会议事规则 第十三条董事会会议的召集 （一）董事会会议应由半数以上董事出席方可举行。 （二）董事会会议的召集人为董事长。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 （三）证券投资部负责董事会会议的会务工作。 第十四条董事会会议制度 （一）董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议一般每年至少召开四次。 （二）有下列情形之一的，应召开董事会临时会议: 1、董事长提议； 2、三分之一以上董事提议，独立董事提议。 （三）董事会会议应在会议召开前通知全体董事，必要时通知公司其他高级管理人员和相关人员。董事会会议通知的内容包括会议日期、地点、会议议题等，并同时提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数（四）董事会在保障董事充分表达意见的前提下,可采用通讯表决等方式进行并做出决议，并由董事签字。 （五）董事会就公司的重大事项进行议事，最后通过表决形成决议。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书应载明授权范围和表决意见。 第十五条董事会议案的提出 凡需提交董事会讨论的议案，应向证券投资部提出，由证券投资部按照有关规定提请董事会讨论并做出决议。 第十六条董事会议案的表决 （一）董事会无论采取何种形式召开，董事每人享有一票表决权，出席会议的董事对会议讨论的各项议案需有表决意见，表决意见应明确分为同意或者不同意，并在会议决议上签字。 （二）董事会形成的决议分为一般决议和特别决议。一般决议须经全体董事过半数通过。特别决议须经全体董事三分之二以上通过。 （三）需特别决议的事项有： 1、拟订或修改公司章程； 2、拟订公司合并、分立、解散等方案； 3、拟订公司增加或减少注册资本的方案； 4、对公司外部提供担保。 5、需列为特别决议的其他事项。 （四）除特别决议事项外，其他事项为一般决议事项。 （五）董事会的决议如果违反法律法规、《公司章程》或本工作规则，给公司造成重大损害的，对于表决同意并在决议上签字的董事须承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并有书面记载的，该董事可免除责任。 （六）对本规则议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果造成了经济损失，由行为人负全部责任。 （七）列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分表达自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。 （八）董事会就关联交易进行表决时，与关联方或关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，不参与表决。 件的有关规定执行。 （一）董事会决议一经形成，应即由公司总经理组织贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。 （二）董事会就落实情况进行督促和检查，有权就董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询，对具体落实中违反董事会决议的，要追究执行者的个人责任。证券投资部协助董事会负责董事会决议的督促和检查工作。 （三）每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第十八条董事会的会议记录证券投资部对董事会会议所议事项应制成会议记录，会议记录应记载会议的时间、场所、出席者姓名、主持人姓名、决议方法、发言内容、议事结果等。 第六章 附则 第二十条本规则未尽事宜，依照《公司法》和《公司章程》及有关法律和行政法规的规定。 第二十一条本规则解释归公司董事会。 第二十二条本规则自董事会审议通过之日起实施。 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的职责、工作程序、议事规则，提高工作效率，完善公司治理，充分发挥监督作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，制定本工作细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的职权。 第三条 审计委员会独立履行监督职责。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关部门应当支持、配合审计委员会的工作。 第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第六条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于两名，至少有一名独立董事为具有会计专业背景的人士。 第七条 审计委员会设召集人一名，由具有会计专业背景的独立董事担任，负责召集、主持委员会工作。 第八条 审计委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务者，即自动失去委员资格。审计委员会委员缺额时，董事会应当在60日内完成补选。 第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第十一条 审计委员会的日常工作联络、会议文件草拟、会议组织等工作由公司证券投资部负责。 第三章 职责权限 第十二条 审计委员会的职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，审计委员会可以在连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求下向人民法院提起诉讼；（六）审计委员会可以以书面形式向董事会提议召开临时股东会。董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。审计委员会自行召集的股东会，由召集人主持。召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的委员共同推举的一名委员主持。 （七）审计委员会可以在单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东的书面请求下提议召开临时股东会； （八）公司召开股东会，审计委员会有权向公司提出提案； （九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无公司管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。公司董事会秘书可以列席会议。 第十四条 审计委员会监督及评估公司内部审计工作的职责包括以下方面：（一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；（四）指导公司审计部的有效运作。 公司审计部须向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须先报送审计委审议后，方可报送管理层。 第十五条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责包括以下方面：（一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。 第十六条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅公司内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估公司内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十七条 审计委员会负责内部审计与外部审计的协调的职责包括： （一）协调公司管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调公司审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第二十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所及酬金； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第四章 议事规则 第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名成员（独立董事）主持。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行，每一名成员有一票的表决权，会议做出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司董事会直接审议。 第二十四条 审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。 独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。 第二十五条 审计委员会会议可以采用现场会议、视频会议或通信会议等形式召开。 第二十六条 审计委员会召开工作例会，应当提前十日发出会议通知。 审计委员会召开临时会议，应当提前三日发出会议通知。 在紧急情况下，在保证审计委员会全体委员会可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。 会议通知采用电子邮件、电子通信方式发出。 第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请内部审计人员、财务人员及公司聘请的外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的成员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，应当至少保存十年。 第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。 第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第五章 信息披露 第三十二条 公司须披露审计委员会的成员情况，包括成员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会成员变动情况。 第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计委员会年度履职情况报告，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附则 第三十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。 第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）的职责、工作程序、议事规则，提高工作效率，完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本细则所称高级管理人员是指由董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本工作细则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 第八条 提名委员会的日常工作联络、候选人资料的搜集和整理、会议组织等工作由公司证券投资部负责。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据法律法规和公司章程的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选举程序和任职期限并形成决议，提交董事会审议通过后实施。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及社会上各种渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 召开会议，会议可采取现场方式和通讯方式举行，会议由独立董事委员召集，并于会议召开前三天通知全体委员，会议通知可采用电子邮件、电子通信方式发出。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司董事会直接审议。 第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限为十年。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第六章 附则 第二十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）的职责、工作程序、议事规则，提高工作效率，建立公司董事（非独立董事）、高层管理人员激励与约束机制，，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长及其他董事，但不包括独立董事；高级管理人员是指由董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务者，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述本工作细则的规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会的日常工作联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织等工作由公司证券投资部负责。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事项。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须经公司董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过。 第四章 决策程序 第十一条 公司证券投资部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料； （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）其他相关信息。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后，提交董事会审议。 第五章 议事规则 会议，分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议由独立董事委员召集，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员(独立董事)主持。 会议通知采用电子邮件、电子通信方式发出。 会议召开可以采用现场会议、视频会议或通信会议等形式。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司董事会直接审议。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第六章 附则 第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。 执行；本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）的职责、工作程序、议事规则，提高工作效率，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大资本运作进行研究并提出建议，第三条 战略委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会委员由五名董事组成，其中至少应有一名独立董事。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 第七条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务者，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述本工作细则的规定补足委员人数。 第八条 战略委员会的日常工作联络、有关公司发展战略及经营决策方面的资料的整理及准备、会议组织等工作由公司企管规划部负责。 第三章 职责权限 第九条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）公司董事会授权的其他事项。 第十条 战略委员会对公司董事会负责，所提出的公司发展规划、投融资方案等提案，须提交公司董事会或股东会审议决定。 第四章 决策程序 第十一条 企管规划部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料：（二）由企管规划部进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或控股（参股）企业的有关协议、合同、章程及可行性报告等材料； （四）企管规划部对上述材料进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十二条 战略委员会根据企管规划部的提案召开会议，进行讨论，将审议结果提交董事会审议。 第五章议事规则 第十三条 战略委员会根据董事会要求或企管规划部提案召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。 会议召开可以采用现场会议、视频会议或通信会议等形式。 第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 企管规划部部长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，应当至少保存十年。 第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第六章 附则 第二十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为提高上市公司治理水平，规范董事会秘书工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员职责和义务。 第三条 为履行职责，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章 任职资格及任免 第五条 董事会秘书由公司董事会聘任或解聘，若原任董事会秘书被解聘或辞职离任，公司董事会应当在三个月内聘任新的董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （六）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （七）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上交所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上交所规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。 上交所提出异议的董事会秘书候选人，董事会不得聘任其为董事会秘书；上交所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可于提交报备材料起五个交易日后召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第十一条 董事会秘书每届任期三年，连选可以连任。 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的第十二条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； 第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。 第十四条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应将其解聘：（一）本办法第七条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，对公司造成重大损失，后果严重的；（五）在执行职务时违反法律法规、公司章程及其他有关规定，，造成严重后果或恶劣影响的。 （六）泄露公司机密或未披露内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；（七）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件； （八）董事会认定的其他情形。 第十五条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任时，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作、正在办理事项及其他待办理事项的移交手续。 董事会秘书被解聘或者辞职后，未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所所备案，同时尽快确定后续任职董事会秘书人选。 公司未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章 职责 第十七条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务； （二）组织制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第十八条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议；（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十九条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第二十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）其他公司股权管理事项。 第二十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十二条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。。 第二十三条 协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。 第二十四条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十五条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。 第二十六条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。 第四章 附则 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本工作细则自公司董事会批准后生效。 第二十九条 本工作细则由董事会负责解释与修订。 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第六条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。 第二章 独立董事的任职资格与任免 第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度第九条规定的的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》等法律法规及其他有关规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到上交所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；（六）法律法规、上交所所认定的其他情形。 第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第十二条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其第十五条公司提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照前条规定披露相关内容。并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上交所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司应当及时披露，且不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任,但是连续任职时间不得超过六年。 第十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合公司董事任职资格条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第四章 独立董事的职责与履职方式 第二十一条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查（公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用）； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十七条以及董事会审计、提名、薪酬与考核委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司做出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定做出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上所报告。 第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。（未完）  |