水星家纺(603365):上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事宜的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000传真：021-20511999 上海市锦天城律师事务所 关于上海水星家用纺织品股份有限公司 回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回 购价格相关事宜的 法律意见书 案号：01F20241075 致：上海水星家用纺织品股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）的委托，并根据水星家纺与本所签订的《聘请律师合同》，作为水星家纺2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，就水星家纺本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“回购价格调整及本次回购注销”）的相关事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本计划的主体资格进行了调查，查阅了回购价格调整及本次回购注销的相关文件，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。 本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。 本所律师同意将本法律意见书作为水星家纺回购价格调整及本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供水星家纺回购价格调整及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 正文 一、回购价格调整及本次回购注销已取得的批准和授权 （一）2024年3月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （二）2024年3月26日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。2023年3月27日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。 （三）公司于2024年3月27日至2024年4月5日在公司内部对本次拟激 励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于2024年4月7日出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2024年4月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）2024年4月29日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项出具了核查意见。 （六）2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该名员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计6万股，回购价格为7.26元/股加上银行同期存款利息之和。 （七）2024年 11月 13日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。 （八）2025年04月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （九）2025年06月19日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为65名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售173.88万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （十）2025年08月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购价格调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《上海水星家用纺织品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）的相关规定。 二、回购价格调整及本次回购注销的具体情况 （一）本次回购价格调整 根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。 P＝P0-V 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，限制性股票回购价格具体调整如下： P=P -V=7.26-0.9=6.36元/股 0 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 综上，本次调整后的回购价格由7.26元/股调整为6.36元/股。 （二）本次回购注销的原因 1、激励对象个人情况发生变化 根据《2024年限制性股票激励计划》第十三章第二条第（六）款的规定，激励对象离职包括主动辞职、因公司裁员而离职、聘用或劳动合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，协商解除聘用或劳动关系等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 根据《2024年限制性股票激励计划》第十三章第二条第（六）款的规定，公司第六届董事会第二次会议及相关激励对象的离职证明文件，鉴于本次激励计划中2名激励对象因离职原因已不符合《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未解除限售的48,000股限制性股票由公司回购注销。 2、激励对象个人层面考核结果未能达标或未能完全达标 根据《2024年限制性股票激励计划》第八章第二条第（四）款的规定，激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。根据公司2024年个人层面绩效考核结果，2名激励对象个人层面绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为70%；3名激励对象个人层面绩效考核结果为不合格，个人层面解除限售比例为0%。上述激励对象未能解除限售的限制性股票合计89,200股由公司回购注销。 （三）本次回购注销的数量 根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计137,200股。 （四）本次回购注销的资金来源 公司本次拟用于回购的资金总额为881,795.11元（含利息），资金来源全部为自有资金。 综上所述，本所律师认为，公司回购价格调整及本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务等程序。 三、回购价格调整及本次回购注销的信息披露 根据《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第二次会议决议公告》及《上海水星家用纺织品股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购价格调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；公司回购价格调整及本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份。 （本页以下无正文） 中财网
 |