誉辰智能(688638):深圳市誉辰智能装备股份有限公司关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记、制订、修订公司部分治理制度

时间：2025年08月27日 20:50:53 中财网

原标题:誉辰智能:深圳市誉辰智能装备股份有限公司关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记、制订、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688638 证券简称：誉辰智能 公告编号：2025-034
深圳市誉辰智能装备股份有限公司
关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记、制订、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025年8月26日，深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》，于2025年8月26日召开了第二届监事会第三次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，以上议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事。

公司将免去监事会主席刘伟先生、职工代表监事陶艳苹女士、监事王朝华先生的监事职务，免去监事职务后上述三位同志仍担任公司其他职务。《深圳市誉辰智能装备股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会承接。公司已于2021年12月23日召开第一届董事会第四次会议及2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会成立了第一届董事会审计委员会并于2024年11月15日召开第二届董事会第一次会议完成了第二届董事会审计委员会的换届选举工作，第二届董事会审计委员会成员由曾小生先生、沈云樵先生、宋春响先生组成。

二、《公司章程》的修订情况
基于上述情况以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，拟对《公司章程》进行相应修订，主要修订情况如下：

序号	修订前内容	修订后内容
1	第二条深圳市誉辰智能装备股份有限 公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司是以发起设立的方式，由深 圳市誉辰智能装备有限公司整体变更设 立的股份有限公司，在深圳市市场监督 管理局注册登记。	第二条深圳市誉辰智能装备股份有限公 司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司是以发起设立的方式，由深圳市誉辰智 能装备有限公司整体变更设立的股份有 限公司，在深圳市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914403000589868964。
2	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人，董事长为代表公司执 行公司事务的董事，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
3	新增	第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司 承受。本章程或者股东会对法定代 表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。法定代表人因为执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
4	第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。
5	第十条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副经理、董事会秘书及 财务总监。	第十一条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的经理、副经理、董事会 秘书及财务总监。
6	第十六条公司发行的股票，以人 民币标明面值，每股面值人民币1 元。	第十八条公司发行的面额股，以人 民币标明面值。
7	第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、借款等形式，对他人 取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计
		划的除外。
8	第二十一条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、行政法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中 国证监会批准的其他方式。 ......	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及中国 证监会规定的其他方式。 ......
9	第二十六条公司的股份可以依法 转让。	第二十八条公司的股份应当依法转 让。
10	第二十七条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
11	第二十九条公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报其所 持有的本公司股份及其变动情况， 在就任职时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。前述人 员离职后6个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。	第三十条...... 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况，在就任职时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。前述 人员离职后6个月内不得转让其所持
		有的本公司的股份。
12	第三十条公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。	第三十一条公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。
13	第三十一条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
14	第三十三条公司股东享有下列权 利： .....	第三十四条公司股东享有下列权 利： .....
	（二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计 报告；连续180日以上单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东可 以要求查阅公司会计账簿、会计凭 证； ......	（二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告；连续180日以上单独 或者合并持有公司3%以上股份的股 东可以要求查阅公司会计账簿、会计 凭证； ......
15	第三十五条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。	第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。
		人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
16	新增	第三十七条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
17	第三十六条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违	第三十八条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会
	反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有 权为公司利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规和部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，可以依照前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。	成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为公司 利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务时违反法律、行 政法规和部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
18	第三十八条公司股东承担下列义	第四十条公司股东承担下列义务：
	务： ...... （三）除法律、行政法规规定的情 形外，不得退股； ...... 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。	（三）除法律、行政法规规定的情形 外，不得抽回其股本； ......
19	新增	第四十一条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
20	新增	第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利 益。
21	第四十条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损	第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用
	失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社 会公众股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。	控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本
		章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
22	第三十九条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。	第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
23	新增	第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
24	第四十一条股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配	第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方
	方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十二 条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； (十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 公司股东会可以授权董事会对 发行公司债券作出决议；除此之 外，上述股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十） 审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三） 审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 公司股东会可以授权董事会对发 行公司债券作出决议；除此之外，上 述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
25	第四十四条...... （五）监事会提议召开时； ......	第四十九条...... （五）审计委员会提议召开时； ......
26	第四十五条...... 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开，并按照法律、行政法规 或本章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。公 司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出 席。	第五十条...... 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开，并按照法律、行政法规或本章 程的规定，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东会 提供便利。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。
27	第四十七条董事会应当在本规则 第四十三条规定的期限内按时召 集股东会，董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责的，监事 会应当及时召集和主持；监事会不 召集和主持的，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会，但应当经全体独立 董事过半数同意。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的	第五十二条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。
	规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由。
28	第四十八条监事会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
29	第四十九条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的	第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求
	规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。监事会同 意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为监事会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
30	第五十条监事会或股东决定自行 召集股东会的，应当在发出股东会	第五十五条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事
	通知前，书面通知董事会。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。	会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。
31	第五十一条对于监事会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。	第五十六条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会以外 的其他用途。
32	第五十二条监事会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。	第五十七条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。
33	第五十四条公司召开股东会，董 事会、监事会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，告知临 时提案的内容。临时提案的内容应 符合本章程第五十三条的要求。	第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，告知临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属
	除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。	于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第五十八条规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
34	第五十五条召集人将在年度股东 会召开20日前以书面形式通知各 股东，临时股东会将于会议召开15 日前以书面形式通知各股东。公司 在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。	第六十条召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不应当包括会议召开当日。
35	第五十七条股东会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： ...... 上述期间，应当以公司董事会、 股东会等有权机构审议董事、监事 和高级管理人员候选人聘任议案 的日期为截止日。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： ...... 上述期间，应当以公司董事会、股东 会等有权机构审议董事和高级管理 人员候选人聘任议案的日期为截止 日。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
36	第六十一条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
37	第六十二条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的 每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人	第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期 限； （五） 委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位
	单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。	印章。 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。
38	第六十五条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
39	第六十六条召集人将依据股东名 册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终 止。	第七十条召集人和公司聘请的律 师将依据股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终 止。
40	第六十七条股东会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理 人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质 询。
41	第六十八条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的董事共同推举	第七十二条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名
	的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由过半数 的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。 ......	董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主 持。 ......
42	第六十九条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具 体。
43	第七十条在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。
44	第七十一条董事、监事、高级管 理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。	第七十四条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
45	第七十三条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录	第七十七条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以
	记载以下内容： ...... （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名； ......	下内容： ...... （二） 会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； ......
46	第七十四条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册、代理出 席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。	第七十八条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册、代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为10年。
47	第七十五条召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能做出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东大会，并及时公 告。	第七十九条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能做出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。
48	第七十七条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报	第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告；
	告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）决定公司的经营方针和投 资计划； （七）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （八）除法律、行政法规或本章 程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度报告； （五）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （六）除法律、行政法规或本章程 规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
49	第七十八条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的 金额累计超过公司最近一期经审	第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额 累计超过公司最近一期经审计总资 产30%的；
	计总资产30%的； （五）按照担保金额连续12个月 累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30％的担保； （六）股权激励计划； （七）对公司现金分红政策进行 调整或者变更； （八）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	（五） 股权激励计划； （六）对公司现金分红政策进行调 整或者变更； （七） 法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
50	第八十一条公司应在保证股东会 合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径为股东参加股东会提供 便利。	删除
51	第八十二条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其 他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
52	第八十三条董事、非职工代表监 事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。董事会、监事会应当 事先分别向股东提供候选董事、监	第八十六条非职工董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。董 事会应当事先分别向股东提供候选 董事的简历和基本情况。 非职工董事候选人提名的具体方
	事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序 为： （一）股份公司成立后首届董事 会董事、首届监事会中的非职工 代表监事须由股东会从发起人各 方推荐的董事候选人、监事候选人 中选举产生。 （二）董事会、监事会换届选举 或在届内更换董事、监事时，董 事候选人、非职工代表监事候选人 由现届董事会、监事会在听取有 关股东意见后提名，或由单独或合 并持有公司1%以上股份的股东通 过股东会临时提案的方式提名。董 事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 （三）监事会中的职工代表监事 由公司职工通过职工代表大会选 举产生，无需通过董事会、监事会 以及股东会的审议。 第八十四条董事会、监事会提名 董事、监事候选人的具体方式和程 序为： （一）在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由二分之一 以上董事提出董事候选人的建议	式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由二分之一以 上董事提出董事候选人的建议名 单，经董事会决议通过后，由董事 会提出董事候选人名单提交股东会 选举； （二）单独或合并持有公司1%以上 股份的股东可以向公司董事会提出 董事候选人。如公司董事会未接受 上述股东的提名，上述股东可以临 时提案的方式向股东会提出，但应 当遵守法律、行政法规及本章程关 于股东会临时提案的有关规定。 董事候选人应在股东会通知公告 前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的详细 资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 股东会在选举或者更换两名及以 上非职工董事时，可以实行累积投 票制。累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。
	名单，经董事会决议通过后，由董 事会提出董事候选人名单提交股 东会选举；由二分之一以上监事提 出拟由股东代表出任的监事候选 人的建议名单，经监事会决议通过 后，由监事会提出股东代表出任的 监事候选人名单提交股东会选举； （二）单独或合并持有公司1%以 上股份的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会 提出由股东代表出任的监事候选 人。如公司董事会或监事会未接受 上述股东的提名，上述股东可以临 时提案的方式向股东会提出，但应 当遵守法律、行政法规及本章程关 于股东会临时提案的有关规定。 第八十五条董事候选人或者监事 候选人应在股东会通知公告前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人或者监事 候选人的详细资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事或者监事 职责。 第八十六条股东会在选举或者更 换两名及以上董事或非职工代表 监事时，可以实行累积投票制。前 款所称累积投票制是指股东会选 举董事或者监事时，每一股份拥
	有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。
53	第八十八条股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
54	第九十一条...... 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。	第九十一条...... 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。
55	第九十七条 股东会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间自股东会通过之日 起计算。	第九十七条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间自股东 会通过之日起计算。
56	第九十九条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满	第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
	未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债 务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担 任上市公司董事、监事、高级管理 人员的市场禁入措施，期限尚未届 满； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、 股东会等有权机构审议董事、监事 和高级管理人员候选人聘任议案	被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事和高级管理 人员，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股 东会等有权机构审议董事、高级管 理人员候选人聘任议案的日期为截 止日。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。
	的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 董事、监事和高级管理人员在任 职期间出现本条第一款第一项至 第六项情形的，相关董事、监事和 高级管理人员应当立即停止履职 并由公司按相应规定解除其职务； 董事、监事和高级管理人员在任职 期间出现本条第一款第七项、第八 项情形的，公司应当在该事实发生 之日起三十日内解除其职务，上海 证券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应当停止履职但 未停止履职或应被解除职务但仍 未解除，参加董事会及其专门委员 会会议、独立董事专门会议、监事 会会议并投票的，其投票无效且不 计入出席人数。	董事、高级管理人员在任职期间 出现本条第一款第一项至第六项情 形的，相关董事、高级管理人员应 当立即停止履职并由公司按相应规 定解除其职务；董事、高级管理人 员在任职期间出现本条第一款第七 项、第八项情形的，公司应当在该事 实发生之日起三十日内解除其职务， 上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止 履职或应被解除职务但仍未解除，参 加董事会及其专门委员会会议、独 立董事专门会议并投票的，其投票 无效且不计入出席人数。
57	第一百条董事由股东会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可 连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至	第一百条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就
	本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 公司暂不设职工代表董事。	任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
58	第一百〇一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务，董事应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益，具体如 下： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、挪 用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财	第一百〇一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益，具体如下： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入； （二） 不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未 经股东会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五） 不得违反本章程的规定，未 经股东会或董事会同意，与本公司订 立合同或者进行交易；
	产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定， 未经股东会或董事会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六）未经向董事会或者股东会 报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业 务，但根据法律、行政法规或者公 司章程的规定，公司不能利用该 商业机会； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）保守商业秘密，不得擅自 披露公司秘密，不得泄露尚未披 露的重大信息，不得利用内幕信息 获取不法利益，离职后履行与公 司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易，应当就与订 立合同或者进行交易有关的事项	（六） 不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （七） 未向董事会或者股东会报 告，并经董事会或者股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （九） 保守商业秘密，不得擅自披 露公司秘密，不得泄露尚未披露的重 大信息，不得利用内幕信息获取不法 利益，离职后履行与公司约定的竞业 禁止义务； （十）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十一） 法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易，应当就与订立合 同或者进行交易有关的事项向董事 会或者股东会报告，并按照本章程规 定的关联交易审议程序经董事会或 者股东会决议通过。 ……
	向董事会或者股东会报告，并按照 本章程第一百一十二条的规定经 董事会或者股东会决议通过。 ……
59	第一百〇二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意，对公司负 有勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； ……	第一百〇二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意，对公司负有勤 勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员 会行使职权； ……
60	第一百〇四条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将 在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 人数低于法定最低人数时，或独立 董事辞职导致公司董事会或专门 委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或本章程规定，或者独 立董事中没有会计专业人士，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。	第一百〇四条董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事人 数低于法定最低人数时，或独立董事 辞职导致公司董事会或专门委员会 中独立董事所占比例不符合法律法 规或本章程规定，或者独立董事中没 有会计专业人士，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行
	除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 公司应当自董事提出辞职之日 起60日内完成补选，确保董事会 及专门委员会构成符合法律法规 和本章程的规定。 董事提出辞职或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后以及任 期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平原则决定， 如事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。	董事职务。 公司应当自董事提出辞职之日起 60日内完成补选，确保董事会及专 门委员会构成符合法律法规和本章 程的规定。
61	新增	第一百〇五条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务 在任期结束后并不当然解除，在1年 内仍然有效；其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。
62	新增	第一百〇六条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
63	第一百〇六条…… 公司可以在董事任职期间为董 事因执行公司职务承担的赔偿责 任投保责任保险。公司为董事投保 责任保险或者续保后，董事会应 当向股东会报告责任保险的投保 金额、承保范围及保险费率等内 容。 独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。	第一百〇八条…… 公司可以在董事任职期间为董事 因执行公司职务承担的赔偿责任投 保责任保险。公司为董事投保责任保 险或者续保后，董事会应当向股东会 报告责任保险的投保金额、承保范围 及保险费率等内容。
64	第一百〇七条公司设董事会，对 股东会负责。 第一百〇八条董事会由9名董事 组成，其中3名为独立董事。	第一百〇九条公司设董事会，董事 会由9名董事组成，其中3名为独立 董事，1名为职工董事。公司董事会 设董事长一人，董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 职工董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。
65	第一百〇九条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投	第一百一十条董事会行使下列职 权： （一） 召集股东会，并向股东会报 告工作； （二） 执行股东会的决议；
	资方案； （四）决定公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名，聘 任或者解聘公司副经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； …… 董事会按本条第一款第（十六） 项决定发行新股的，董事会决议应 当经全体董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股 份导致公司注册资本、已发行股份 数发生变化的，对公司章程该项记 载事项的修改不需再由股东会表 决。	（三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六） 拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九） 决定聘任或者解聘公司经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 董事会按本条第一款第（十五）项 决定发行新股的，董事会决议应当经 全体董事三分之二以上通过。董事会 依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化 的，对公司章程该项记载事项的修改 不需再由股东会表决。
	独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 公司董事会设立审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专 业人士，审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。
66	第一百一十一条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科 学决策。董事会议事规则为本章程 的附件，由董事会拟定，股东会批 准。	第一百一十二条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。
67	第一百一十二条…… 股东会根据有关法律、行政法规 及规范性文件的规定，按照谨慎 授权原则，就董事会批准的交易事 项授权如下： …… （五）交易标的（如股权）的最 近一个会计年度资产净额占公司	第一百一十三条…… 股东会根据有关法律、行政法规及 规范性文件的规定，按照谨慎授权原 则，就董事会批准的交易事项授权如 下： …… （五）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市值
	市值的10%以上，且金额超过1,000 万元的；但交易标的（如股 权）的最近一个会计年度资产净额 占公司市值的50%以上，且金额 超过5,000万元的，还应提交股东 会审议。 …… 本条所称关联交易除本条第 四款所列交易外，还包含购买原材 料、燃料、动力；销售产品、商 品；提供或者接受劳务；委托或者 受销售；关联双方共同投资等通过 约定可能造成资源或者义务转移 的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： …… （二）对外投资（购买银行理财产 品的除外）； …… 公司发生本条所列的交易事项 中“购买或出售资产”交易时，涉 及资产总额或者成交金额连续12 个月内累计计算超过最近一期经 审计总资产30%的，应当提交股东 大会股东会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上 通过。已按照本章程规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。	的10%以上；但交易标的（如股权） 的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的50%以上，还应提交股东会 审议。 …… 本条所称关联交易除本条第五款 所列交易外，还包含购买原材料、燃 料、动力；销售产品、商品；提供或 者接受劳务；委托或者受托销售；关 联双方共同投资等通过约定可能造 成资源或者义务转移的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： …… （二） 对外投资（购买低风险银 行理财产品的除外）； …… 公司发生本条所列的交易事项中 “购买或出售资产”交易时，涉及资 产总额或者成交金额连续12个月内 累计计算超过最近一期经审计总资 产30%的，应当提交股东会审议，并 经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 …… 公司直接或者间接放弃控股子公 司股权的优先购买权或优先认购 权，导致子公司不再纳入合并报表 的，应当以放弃金额与主体的相关 财务指标，适用上述批准规定。
	…… 公司直接或者间接放弃控股子 公司股权的优先受让权或增资权， 导致子公司不再纳入合并报表的， 应当视为出售股权资产，以该股权 所对应公司相关财务指标作为计 算基础，适用上述批准规定。 公司部分放弃控股子公司或者 参股子公司股权的优先受让权或 增资权，未导致合并报表范围发生 变更，但公司持股比例下降，应当 按照公司所持权益变动比例计算 相关财务指标，适用上述批准规 定。 公司提供财务资助，应当以交易 发生额作为成交额，适用本章程 第一百一十二条第二款第四项的 规定。公司不得为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供赠与 借款、担保以及其他财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 公司连续12个月滚动发生委 托理财的，以该期间最高余额为成 交额，适用本章程第一百一十二条 第二款第四项的规定。 ……	上市公司放弃控股子公司或者参 股子公司股权的优先购买权或优先 认购权，未导致合并报表范围发生 变更，但公司持股比例下降，应当 以放弃金额与按照公司所持权益变 动比例计算的相关财务指标，适用 上述批准规定。 上市公司部分放弃权利的，还应 当以前两款规定的金额和指标与实 际受让或者出资金额，适用上述批 准规定。 公司提供财务资助，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一 的，还应当在董事会审议通过后提 交股东会审议：（1）单笔财务资助 金额超过上市公司最近一期经审计 净资产的10%；（2）被资助对象最 近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%；（3）最近12个月内财 务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的10%；（4）本 所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内 的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前两款规定。 公司不得为他人取得本公司或者
		其母公司的股份提供赠与、借款、 担保以及其他财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 公司进行委托理财，因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资 交易履行审议程序和披露义务的， 可以对投资范围、额度及期限等进 行合理预计，以额度计算占市值的 比例，适用上述批准规定。 相关额度的使用期限不应超过12 个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的 相关金额）不应超过投资额度。 ……
68	第一百一十二条董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。	删除
69	第一百一十六条董事会每年至少 召开2次会议，每年至少在上下两 个半年度各召开一次定期会议，由 董事长召集。于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召 开2次会议，由董事长召集。于会议 召开10日以前书面通知全体董事。
70	第一百一十七条代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董 事、过半数的独立董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事、 过半数的独立董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。
71	第一百一十八条董事会召开会定 期会议和临时会议的通知以书面 形式通过直接送达、传真，或者电 子邮件的方式，通知时限分别为会 议召开10日前和5日前通知全体董 事、监事以及经理、董事会秘书。 非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 ……	第一百一十八条董事会召开定期会 议和临时会议的通知以书面形式通 过直接送达、传真，或者电子邮件的 方式，通知时限分别为会议召开10 日前和5日前通知全体董事以及经 理、董事会秘书。非直接送达的，还 应当通过电话进行确认并做相应记 录。 ……
72	第一百二十一条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。
73	第一百二十二条董事会决议表决 方式为：以记名方式投票表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议以现场召开原 则。 ……	第一百二十二条董事会决议表决方 式为：以记名方式投票表决。每名董 事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。 ……
74	新增	第一百二十六条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履
		行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权 益。
75	新增	第一百二十七条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介
		机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
76	新增	第一百二十八条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存
		在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
77	新增	第一百二十九条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
78	新增	第一百三十条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权
		利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
79	新增	第一百三十一条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。
80	新增	第一百三十二条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。
		公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十条 第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十一条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
81	新增	第一百三十三条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
82	新增	第一百三十四条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独 立董事中会计专业人士担任召集 人。
83	新增	第一百三十五条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督
		及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
84	新增	第一百三十六条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会
		成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
85	新增	第一百三十七条公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。
86	新增	第一百三十八条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
87	新增	第一百三十九条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安
		排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
88	第一百二十八条公司经理、副经 理、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百二十九条本章程第九十九 条关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事 的忠实义务和第一百零二条关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百四十一条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
89	第一百三十条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事	第一百四十二条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职
	以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。	务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
90	第一百三十四条经理工作细则包 括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； ……	第一百四十六条经理工作细则包括 下列内容： …… （四） 公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事会 的报告制度； ……
91	第一百三十五条高级管理人员在 任期届满以前提出辞职的，应当提 交书面辞职报告，高级管理人员的 辞职自辞职报告送达董事会时生 效。	第一百四十七条高级管理人员在任 期届满以前提出辞任的，应当提交书 面辞职报告，高级管理人员辞任的， 自董事会收到辞职报告时生效。
92	新增	第一百五十一条公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
93	第七章监事会 第一节监事 第一百三十九条本章程第九十九	删除
	条关于不得担任董事的情形，同时 适用于监事。董事、经理和其他高 级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产 或牟取不正当利益，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 第一百四十一条监事的任期每届 为3年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百四十二条监事可以在任期 届满以前提出辞职。监事辞职应向 监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，或职工代表监 事辞职导致职工代表监事人数少 于监事会成员的三分之一时，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自 辞职报告送达监事会时生效。 公司应当自监事提出辞职之日
	起60日内完成补选，确保监事会 构成符合法律法规和本章程的规 定。 第一百四十三条监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十四条监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十六条公司设监事会。 监事会由3名监事组成，监事会设 主席1人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司 职工代表1名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会 选举产生。 第一百四十七条监事会行使下 列职权：
	（一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审 核意见，书面审核意见应当说明报 告编制和审核程序是否符合相关 规定，内容是否真实、准确、完整； （二）检查公司财务，监督董事、 高级管理人员在财务会计报告编 制过程中的行为； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股 东会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在 董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承 担；
	（九）本章程规定或股东会授予 的其他职权。 第一百四十八条监事会每6个 月至少召开1次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会会议应当以现场方式召 开。紧急情况下，监事会会议可以 通讯方式进行表决，但监事会召集 人（会议主持人）应当向与会监事 说明具体的紧急情况。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认后 通过传真、电子邮件、邮寄等方式 发送至监事。监事会据此统计表决 结果，并形成监事会会议决议。监 事未在会议通知指定的期间内递 交表决结果的，视为弃权。对需要 以监事会决议的方式审议通过，但 监事之间交流讨论的必要性不大 的议案，可以采取书面传签的方式 进行。 监事会决议应当经半数以上监 事通过。 第一百四十九条监事会制定监 事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程 的附件，由监事会拟定，股东会批
	准。 第一百五十条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事和记录人员应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案 保存10年。 第一百五十一条监事会会议通 知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和 会议期限； （二）事由及议题（会议提案）； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述 第（一）、（二）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时 会议的说明。
94	第一百五十三条公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国 证监会和上海证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和上海证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证	第一百五十三条公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监 会派出机构和上海证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交
	券交易所的规定进行编制。	易所的规定进行编制。
95	第一百五十五条…… 股东会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董 事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。	第一百五十五条…… 股东会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
96	第一百五十七条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。	第一百五十七条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
97	第一百五十八条…… （五）利润分配政策的决策程序 1、公司每年利润分配预案由董 事会结合本章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况提出、拟 订。董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配方案进行	第一百五十八条…… （五）利润分配政策的决策程序 1、公司每年利润分配预案由董事会 结合本章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会 审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及决策程 序要求等事宜。独立董事认为现金 分红具体方案可能损害上市公司或
	审核并发表独立明确的意见。 董事会审议制订利润分配相关 政策时，须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东会审议。 2、独立董事应对利润分配方案 发表独立意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 …… （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定 的现金分红政策以及股东会审议 批准的现金分红具体方案。如公司 外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。调整后的 利润分配政策应以股东权益保护 为出发点，不得违反相关法律法 规、规范性文件的规定。 公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事 会根据实际情况提出利润分配政 策调整议案，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议通过 后提请股东会审议，并经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。	者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 董事会审议制订利润分配相关政 策时，须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东会审议。 2、独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 …… （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的 现金分红政策以及股东会审议批准 的现金分红具体方案。如公司外部经 营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点，不得违反 相关法律法规、规范性文件的规定。 公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要等原因需调整利 润分配政策的，应由公司董事会根据 实际情况提出利润分配政策调整议 案，经公司董事会审议通过后提请股 东会审议，并经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
	（七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露 利润分配政策的制定及执行情 况，说明是否符合本章程的规定或 者股东会决议的要求；分红标准和 比例是否明确和清晰；相关的决策 程序和机制是否完备；独立董事是 否尽职履责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分保护等。如涉及利润 分配政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 公司监事会应对公司利润分配 政策的信息披露情况进行监督。	（七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露 利润分配政策的制定及执行情况，说 明是否符合本章程的规定或者股东 会决议的要求；分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制 是否完备；中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分保护等。如涉及利 润分配政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。
98	第一百五十九条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百六十条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。	第一百五十九条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
99	新增	第一百六十条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检 查。
100	新增	第一百六十一条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计 委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
101	新增	第一百六十二条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
102	新增	第一百六十三条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
103	新增	第一百六十四条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
104	第一百六十二条公司聘用会计师 事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师 事务所。	第一百六十六条公司聘用、解聘会 计师事务所必须由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
105	第一百六十五条公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，应在董事	第一百六十九条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前10天通
	会决议后及时通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东会说明公司有无不当情形。	知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
106	第一百六十六条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十条公司的通知以下列形 式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。
107	新增	第一百七十一条公司发出的通知， 以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。
108	第一百六十七条 公司召开股东 会、董事会、监事会的会议通知， 以专人送出、邮件或传真方式进 行。	第一百七十二条公司召开股东会的 会议通知，以公告方式进行。 第一百七十三条公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮件或传真 方式进行。
109	第一百六十九条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此 无效。	第一百七十五条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不仅因此无效。
110	第一百七十六条…… 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。	第一百八十三条…… 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
111	第一百七十八条违反本法规定减 少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、监事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权。	第一百八十五条违反《公司法》规 定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第一百八十六条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
112	第一百八十条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困	第一百八十八条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二） 股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四） 依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困
	难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。	难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。
113	第一百八十一条公司有本章程第 一百八十条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。	第一百八十九条公司有本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
114	第一百八十二条公司因本章程第 一百八十条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。清算组由董事组 成。 ……	第一百九十条公司因本章程第一百 八十八条第（一）、（二）、（四） （五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。清算组由董事组成，但是 本章程另有规定或者股东会决议另 选他人的除外。 ……
115	第一百八十七条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登	第一百九十五条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
	记，公告公司终止。
116	新增	第二百〇一条章程修改事项属于 法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。
117	第一百九十三条释义： （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇二条释义： （一） 控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三） 关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
118	第一百九十七条本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。	第二百〇六条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对于《公司章程》中条款序号及标点的调整，不影响条款含义的字词修订如将“或”调整为“或者”，将“经理”调整为“总经理”、将“股东大会”调整为“股东会”等字词的修订，以及包括公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定对部分内容进行了文字表述上的调整。以上无实质性修订内容较多且修订范围较广，不进行逐条列示。（未完）