誉辰智能(688638):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为规范深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权 人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，结合《深圳市 誉辰智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制 定本制度。 第二条 本制度所称信息披露义务人，指公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其 成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。本制度由信息披露事务部门制订，并提交公司董 事会审议通过后实施。 董事会应当保证本制度的有效实施。确保公司相关信息披露的及时 性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第四条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，董事会秘书为具体负责人。 第五条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会办公室负责组织。 第二章信息披露的基本原则 第六条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司证券交易价格或者投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事 件”或者“重大事项”）。 第七条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平的披露信息， 以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的， 应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。 第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地 披露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。 第十一条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者 透露或泄露。 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供 公司尚未披露的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的 重大信息的，应当依照《上市规则》和本制度披露。 第十二条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新 闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披 露的信息。但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第十三条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项： （一）董事会已就该重大事项形成决议； （二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该 重大事项； （四）其他发生重大事项的情形。 第十四条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的， 公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最 终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股 票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情 况。 第三章信息披露的一般要求 第十五条 公司应当结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息以及核心 技术人员任职及持股情况，便于投资者合理决策。 第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 第十七条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的 风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。 第十八条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集 资金重点投向领域等重大信息。 第十九条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不 确定为由不予披露。 第二十条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》和本制度要求披 露的信息，可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信 息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价 格、从事内幕交易、市场操纵或其他违规违法行为。公司和相关信 息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照 同一标准予以披露，避免选择性信息披露。 第二十一条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避 免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、 恭维、诋毁等性质的词语。 公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种 文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。 第二十二条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》和本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》 和本制度。 公司参股公司发生《上市规则》和本制度规定的重大事项，可能对 公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《上市规则》和本制度履行信息披露义务。 第二十三条公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求 的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不 得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形 式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第二十四条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一的，且尚未公开 或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披 露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的; （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第二十五条公司暂缓、豁免披露有关信息的，由董事长审核批准。信息披露暂缓、豁免申请材料应当由公司董事会秘书负责登记入档，董事长签 字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列 情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主 要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上 市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第二十六条公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公 司注册地有关规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明 原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。 上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执 行上交所相关规定。 第二十七条公司股票的停牌和复牌，应当遵守《上市规则》及上交所相关规定。 公司筹划重大事项或者具有其他上交所认为合理的理由，可以按照 相关规定申请对其股票停牌与复牌。 第二十八条公司和相关信息披露义务人应当在符合条件的媒体上披露信息披露文件。 公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与向上交所提交的 公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内 容不一致的，应当立即向上交所报告并及时更正。 第四章信息披露的内容 第一节定期报告 第二十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第三十条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告。在每个 会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第 一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时 间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按 期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第三十一条公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。 因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上交所申请变更。 第三十二条董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事 会审议或者审议未通过的，或者因故无法形成有关董事会决议的， 公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。 第三十三条董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并 披露。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第三十四条为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响 定期报告按时披露。 第三十五条年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告 或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免 于审计。 第三十六条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见 及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当 披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议，包括董事会 及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和上交所要求的其他文件。 第三十七条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事 项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出 具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第三十八条定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，公司应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后， 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号 ——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。 第三十九条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息： （一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新 产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势； （二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以 及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备； （三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项 目、费用化及资本化的金额及比重； （四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资 规模、应用前景以及可能存在的重大风险； （五）其他有助于投资者决策的行业信息。 公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由 现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。 本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。 第四十条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变 化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术 替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第四十一条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响 的风险因素： （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧 导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预 期，关键设备被淘汰等； （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服 务价格下降等； （三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量 下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等； （四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发 生重大不利变化； （五）其他重大风险。 第二节业绩预告和业绩快报 第四十二条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者 为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收 入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上交所认定的其他情形。 公司预计半年度和季度业绩出现前款第（一）项至第（三）项情形 之一的，可以进行业绩预告。 董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财 务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本 条规定情形。 第四十三条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第四十六条的要求 披露业绩快报。 第四十四条公司因下述规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除与主营业 务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总 额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产： （一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经 常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，或者追 溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损 益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元； （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重 述后最近一个会计年度期末净资产为负值； （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者 否定意见的审计报告； （四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计 年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致该年度相关财务指标实际已触及第一项、第二项情形的； （五）上交所认定的其他情形。 第四十五条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告 更正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因本制度第四十二条第一款第一项至第三项情形披露业绩预 告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的， 或者较原预计金额或者范围差异较大： （二）因本制度第四十二条第一款第四项、第五项情形披露业绩预 告的，最新预计不触及本制度第四十二条第一款第四项、第五项的 情形； （三）因本制度第四十四条第一款情形披露业绩预告的，最新预计 的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原 预计金额或者范围差异较大； （四）上交所规定的其他情形。 第四十六条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收 益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数 据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司股票交 易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第四十七条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差 异幅度达到10％的，应当及时披露更正公告。 第三节临时报告 第四十八条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务 与公司主营业务是否具备协同性等； （二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储 备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响； （三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商 业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等； （四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对 公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务； （五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说 明（如适用）； （六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务 风险等； （七）上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。 第四十九条公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依 据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。 引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。 第五十条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债 券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组 事项等收到相应的审核意见； （五）公司的董事、经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公 司解聘； （六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （八）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权； （九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影 响的其他事项； （十）上交所或者公司认定的其他情形 第五十一条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响： （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不 利变化； （二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化， 或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； （三）核心技术人员离职； （四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可 丧失、到期或者出现重大纠纷； （五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止 使用； （六）主要产品或核心技术丧失竞争优势； （七）其他重大风险事项。 第五十二条出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：（一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （三）不当使用科学技术或违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 第五十三条上市公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响： （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （六）预计出现股东权益为负值； （七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者 进入破产程序； （八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押 或者报废超过总资产30%； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）主要业务陷入停顿； （十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； （十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；（十三）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术 人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处 罚； （十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核 心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责； （十六）公司董事长或者经理无法履行职责。除董事长、经理外的 其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职 责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关 采取强制措施且影响其履行职责； （十七）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。 第五十四条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项： （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算； （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。 进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披 露定期报告和临时公告。 第五十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目 前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上 市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的 资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国 证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以 上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职 责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大 影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合 上市公司履行信息披露义务。 公司的控股子公司发生前述条款规定重大事件，可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。 第五十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露 进展或者变化情况、可能产生的影响。 第五十七条公司股票交易出现上交所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。 第五十八条公司股票交易出现《上市规则》规定的严重异常波动的，应当按照《上市规则》的规定核查相关事项后，于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露 核查公告后复牌。 第五十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务 人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第六十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现 的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司 应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并 配合公司做好信息披露工作。 第六十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影 响因素，并及时披露。 第五章需披露的交易和担保 第六十二条公司发生《上市规则》中规定的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万 元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100万元； （四）交易的成交金额（含支付的交易金额及承担债务和费用等） 占公司市值的10%以上； （五）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的10%以上； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元。 第六十三条公司与同一交易方同时发生《上市规则》中规定的属于同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第六十二条 规定。 第六十四条除提供担保、委托理财等本规则及上交所业务规则另有规定事项外，公司进行《上市规则》规定的同一类别且与标的相关的交易时，应 当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第六十二条规定。 第六十五条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （四）上交所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 免于适用前两款规定。 第六十六条因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额 度计算占市值的比例，适用本制度第六十二条规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第六十七条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度第六十二条规定。公司发生租出资产或者 委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费 为计算基础，适用本制度第六十二条规定。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并 报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 第六十八条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第六十二条规定。 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第六十九条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对 金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成 本的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的交易。 第七十条 公司提供担保的，应当按照《上市规则》和《公司章程》的相关规定提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 第七十一条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以按照《上市规则》的相关规定豁免股东会决议，但应当在 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第六章信息披露的程序 第七十二条定期报告披露程序： （一）公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时 编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作； （五）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披 露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即 向公司董事会报告； （六）定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第七十三条临时报告披露程序： （一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵 循以下程序： 1、信息披露事务部门根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制 临时报告； 2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发； 3、董事会秘书负责组织披露临时报告，董事会秘书或证券事务代表 报上交所审核后公告。 （二）公司涉及本制度第四章第三节所列的事项，或其他可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管 理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露 遵循以下程序： 1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书 报告，并按要求向信息披露事务部门提交相关文件； 2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告经理 和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应 当及时向上交所咨询。 3、董事会秘书负责组织信息披露事务部门编制涉及披露事项的临时 报告； 4、董事会秘书审查并签字； 5、经理审查并签字； 6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公 章； 7、董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。 第七十四条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发 布更正公告、补充公告或澄清公告。 第七章信息披露的职责 第七十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其 他信息披露义务人履行信息披露义务。 第七十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所 需要的资料。 第七十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规 问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第七十八条公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃 权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申 请披露。 董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告 披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表 意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。 第七十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第八十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道 的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理 人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披 露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董 事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在 财务信息披露方面的相关工作。 第八十一条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专 人作为指定联络人，负责向信息披露事务部门或董事会秘书报告信 息。 第八十二条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列 信息： （一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股 份的比例； （二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排； （三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、 近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情 形； （四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担 保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源； （五）股份质押对公司控制权的影响； （六）上交所要求披露的其他信息。 第八十三条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知 公司并披露下列信息： （一）债务逾期金额、原因及应对措施； （二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例； （三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、 近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情 形； （四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担 保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源； （五）股份质押对公司控制权的影响； （六）上交所要求披露的其他信息。 第八十四条公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并 充分提示风险。 控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的， 应当持续披露进展。 第八十五条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 第八十六条公司控股股东、实际控制人质押公司股份的，应当合理使用融入资金，维持公司控制权或生产经营稳定，不得侵害公司利益或者向公 司转移风险，并依据中国证监会、上交所的规定履行信息披露义务。 第八十七条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第八十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的 说明。公司应当履行法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公 司《关联交易管理制度》等文件规定的关联交易的审议程序，并严 格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或 者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第八十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披 露义务。 第九十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第九十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计 师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的， 公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意 见。 第八章保密措施 第九十二条信息知情人，在公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等 内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该 证券。前述信息知情人员系指： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人 员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关 内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人 员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机 构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人 员。 第九十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 第九章监督管理 第九十四条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九十五条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔 偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第九十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十章附则 第九十七条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，不含本数。 第九十八条本制度所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额 或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第九十九条本制度所称“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第一百条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法 规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第一百〇一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2025年8月 中财网
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