誉辰智能(688638):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总 则 第一条 为保证深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和决议的合法性，保证股东会依法行使职权， 提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳市誉辰智能 装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参考 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件等规定， 特制订本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 2 第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 2/3 本章程所定人数的 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第二章股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当 及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 当说明理由并公告。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前，书面通知董事会。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。通知内容 包括提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的 内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。 第十七条 股东会的通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （4）有权出席股东会股东的股权登记日； （5）会务常设联系人姓名，电话号码； （6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人等事项，并充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （3）持有公司股份数量； （4）是否存在不得被提名担任董事、高级管理人员的情形，或 存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚、最近三 十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失 信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高 级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明延 期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中告 知延期后的召开时间。 第四章股东会的召开 第二十条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条 登记在股东名册中的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权，公司和召集人 不得以任何理由拒绝。 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；代理他人出席会议的，代理 人应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量 （2）代理人的姓名或者名称； （3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投同意、反对或弃权票的指示； （4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据公司的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （6）计票人、监票人姓名； （7）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委 托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第三十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第五章 股东会的表决与决议 第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。 由股东会以普通决议或者特别决议审议的事项详见《公司章程》 的有关规定。 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东会决 议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （1）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时 事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （2）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股 东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审 查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 （3）关联股东对召集人的决定有异议的，也可就是否构成关联 关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出 最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份 不计入有效表决总数。 （4）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易， 并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允 等向股东会作出解释和说明。 第三十九条 股东会在选举或者更换两名及以上非职工董事时，根据《公司章程》的规定，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥 有与应选非职工董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 董事会提名董事候选人的方式和程序的事项详见《公司章程》的 有关规定。 第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其 代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东 会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第四十六条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第五十一条 公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合 法权益。 第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 第六章附则 第五十三条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，不含本数。 第五十四条 本规则由公司董事会制定和负责解释，经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。 第五十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定 执行。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2025年8月 中财网
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