[担保]誉辰智能(688638):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了规范深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公 司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共 和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件与《深圳市誉辰智能 装备股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，参照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》等规则，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。 本制度所称控股子公司是指公司拥有实际控制权的子公司。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜， 包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、 银行开立信用证和银行承兑汇票担保、商业承兑汇票、开具保函担 保等。 第四条 公司对担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司作出的任何担保行为，必须经公司董事会或股东会审议批准。 控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度。 第二章担保的权限、批准及对外担保对象的审查 第六条 公司对外担保，必须由董事会或股东会审议批准。应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股 东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东会审批的 其他对外担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 议通过后，须提交股东会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 三项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（三）项情形的，不损害公司利益的，可以豁免提交股东会 审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一 年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第七条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。关联董事、关联股东的具体回 避办法按《公司章程》的有关规定执行。 第八条 需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部。公司财务部应根据 申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，按照合 同评审程序报相关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，报 公司财务总监审核后提交董事会。 第九条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提 供担保。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保公司的 风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条 董事会或者股东会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）不符合本制度规定的； （七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁 止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十三条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况。 15 第十四条 当发现被担保人债务到期后 个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人承担担保义务或其他严重影响 其偿债能力情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况并披 露。 第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，控股子公司应当履行相关审议程序。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同 公司提供担保，应当遵守本制度规定。 第三章担保合同的审查和订立 第十六条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。 第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，必须订立书面的担保合同或反担保合同。 担保合同必须符合有关法律、法规，合同事项明确。除银行出具的 格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见。 第十八条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议。担保合同由公司法定代表人或其授权的人签订。 经股东会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权 公司法定代表人在批准额度内签署担保合同。 第十九条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当 要求对方删除或更改。 第二十一条担保合同中应当至少明确下列条款： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十二条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同董事会办公 室（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第四章担保风险管理 第二十三条董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公 司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担 保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为。 第二十四条对外担保事项由董事会秘书、公司财务部和法务在各自的职责范围内协助管理。 第二十五条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）审核被担保人的担保申请，报送公司经理审批； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，财务部应指定专人持续关注被担保人的 情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其 财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及 分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董 事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分 立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会； （四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十六条对外担保过程中，法务的主要职责如下： （一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （三）公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人、债务人的 追偿等事宜； （四）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十七条对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下： （一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会 审议； （二）上市后，根据法律、法规及规范性文件的要求办理对外担保 相关事宜的信息披露工作。 第二十八条公司在办理担保业务后，财务部应及时做好相关财务处理工作。 第二十九条担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。 第三十条 各被担保人须定期向公司财务部报送担保额度的使用情况。 第三十一条公司财务部应指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力， 关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人 变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、 清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时报告 董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最低程度。 第三十二条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要 的补救措施。 当出现被担保人在债务到期后15个工作日全部或部分未履行还款 义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或是被担保人 破产、清算、债权人主张担保人承担担保义务等情况时，公司应立 即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即 通报公司董事会。 第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立 即通报公司董事会。 第三十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失清偿债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串 通，损害公司利益的，应立即采取请求免除担保责任等措施；由于 被担保人违约而造成公司经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十五条财务部会同法务就可能出现的风险，应采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理、董事会直至股 东会。 第三十六条公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第三十七条公司作为保证人的债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第三十八条主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，应终止担 保合同。 第三十九条对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人 终止保证合同。 第四十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第四十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁、并就债务人财产依法强制执行仍不能清偿债务前，未经公司董事会决议不得 对债务人先行承担保证责任。 第四十二条人民法院受理公司为其提供担保的债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与该担保相关的部门及责任人应该提请公司申报债 权、参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十三条公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、 准确、有效。 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、 有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的 异常担保合同，应当及时向董事会报告。 第四十四条担保合同订立后，由公司财务部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司 内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会秘书和公司法务。 第五章相关人员责任 第四十五条公司董事、经理及其他相关人员未按本制度及公司其他内部制度的规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十六条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外提供担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十七条相关人员怠于行使其职责或未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第四十八条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的经济处罚或行政处分。 第四十九条董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第六章附则 第五十条 公司控股子公司的对外担保，应经过控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。子公司在召开关于审议对外 担保议案的股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议 案并派员参加前述会议。子公司在其董事会或股东会作出决议后一 个工作日内通知公司。 第五十一条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，不含本数。 第五十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、法规及 规范性文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及规范性文件为准。 第五十三条本制度由公司董事会制定和负责解释，经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。 2025年8月 中财网
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