誉辰智能(688638):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等相关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市誉辰智能装备 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制 定本规则。 第二条 董事会依法对股东会负责，执行股东会的决议，应当确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，且至少包括一名会计专业人士。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室 印章。 第五条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订本规则的修改方案； （十二） 管理公司信息披露制度； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50% 的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议； （十六） 经股东会授权，对发行公司债券作出决议； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本规则或股东会授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 《中华人民共和国公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事 会集体行使，不得授权他人行使，并不得以股东会决议等方式加以 变更或者剥夺。本规则规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务 和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独 决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部 分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进 行持续监督。 董事会按本条第一款第（十五）项决定发行新股的，董事会决议应 当经全体董事三分之二以上通过。 第六条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策权限由《公司章程》确定；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第七条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等方面对董事长授权， 具体权限由董事会决议确定。 第三章 董事会会议召集和召开 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第九条 董事会每年至少召开2次会议。 第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 按照提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当 载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十一条 会议召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条 会议通知 董事会召开定期会议和临时会议的通知以书面形式通过直接送达、 传真或者电子邮件的方式，通知时限分别为会议召开10日前和5日 前通知全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述5日前的 限制，但召集人应在会议上作出说明。 换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事 一致同意，可以豁免通知时限的要求。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条 亲自出席和委托出席 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议； （三）独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 本规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董 事会会议。 第十七条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会 议、电话会议、传真、数据电文、信函、电子邮件等方式召开并作 出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效 表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面 意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事会，董事会 据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指 定的期间内递交表决结果的，视为弃权。对需要以董事会决议的方 式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取 书面传签的方式进行。 第四章 董事会会议的表决 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议决议的表决实行一人一票，以书面记名投票、举手或《公司章 程》规定的其他方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 独立董事对董事会议案投反对或弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股 东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董 事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票， 由工作人员在一名职工董事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下， 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作 日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行 表决的，其表决情况不予统计。 第二十条 决议的形成 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。法律、行政 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十一条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提 案有关联关系而须回避的情形。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十二条不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。 未达到《公司章程》、本规则或其他制度规定应当由董事会审议标 准的事项，应当由公司董事长作出审批决定。 第二十三条暂缓表决 两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不 完整、论证不充分、提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项 作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。提议暂 缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确 要求。 第五章 董事会会议记录 第二十四条会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数）。 第二十五条董事签字 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者本规则、股东会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任，但董事既不进 行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会 议记录和决议记录的内容。 第二十六条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经签字确认的会议 记录、决议等，由董事会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第六章 附则 第二十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十八条本规则由公司董事会制定和负责解释，经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。 第二十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司 2025年8月 中财网
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