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思科瑞(688053):成都思科瑞微电子股份有限公司关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易
| 时间：2025年08月27日 20:55:33 中财网 |
一、本次增资暨关联交易概述
(一)本次增资的基本情况
为进一步落实公司的发展战略，优化全资子公司国星飞测的资本结构，展，国星飞测拟通过增资形式引入员工持股平台海南国星科技研发中心（有限合伙）。
本次国星科技拟出资1058.8236万元，认购国星飞测新增注册资本1058.8236万元，本次增资完成后国星科技持有国星飞测15%的股权。
公司拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对国星飞测的持股比例下降至85%。国星飞测由公司全资子公司变为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
(二)本次增资构成关联交易
吴常念女士为公司的董事会秘书，同时为国星科技的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，国星科技构成公司关联方，本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况，因此无需提交公司股东大会审议。
二、增资方及关联方的基本情况
企业名称：海南国星科技研发中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MAETG3HL47
执行事务合伙人：吴常念
出资额：1058.8236万元人民币
成立日期：2025年8月19日
地址：海南省文昌市文城镇滨湾路177号文昌国际航天城产业服务中心A区307-HTCT-YHR-48
经营范围：一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
吴常念女士为国星科技执行事务合伙人，同时为公司的董事会秘书；其他或自筹资金，公司、国星飞测及其他子公司未向国星科技及其合伙人提供借款、担保等任何形式的财务资助。
除上述情形外，该合伙企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、本次增资标的基本情况
(一)国星飞测基本情况
企业名称：海南国星飞测科技有限公司
统一社会信用代码：91460000MACYGH396M
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：吴常念
注册资本：6,000万元人民币
实收资本：3,302万元人民币
成立时间：2023年9月22日
地址：海南省文昌市文城镇滨湾路177号航天城产业服务中心众创空间A区三楼307-GXFC-001号
经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计量技术服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
(二)本次增资前后，国星飞测的股权结构变化情况如下:
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额( 万 元) | 出资比 例(%) | 出资额( 万元) | 出资比 例(%) | ||
| 1 | 成都思科瑞微电子 股份有限公司 | 6,000 | 100 | 6,000 | 85 |
| 2 | 海南国星科技研 发中心（有限合 伙） | - | - | 1058.8236 | 15 |
| - | 合计 | 6000 | 100 | 7058.8236 | 100 |
本次增资前，国星飞测为公司的全资子公司，股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）放弃优先认购权的说明
本次增资扩股的目的为股权激励，以进一步提升国星飞测竞争力，因此公司放弃行使优先认购权。本次增资完成后，公司对国星飞测的持股比例将由100%下降至85%，其仍为公司控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
(五)国星飞测最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年12月31日 /2024年度 | 2025年6月30日/2025 年1-6月 |
| 总资产 | 1,195,023.08 | 31,469,900.26 |
| 净资产 | 1,034,596.10 | 31,110,295.38 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -967,659.95 | -934,300.72 |
四、本次增资的定价情况及合理性分析
根据天源资产评估有限公司出具的《海南国星飞测科技有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字〔2025〕第0869号)，截至评估基准日2025年6月30日，国星飞测的所有者权益评估价值为3157.15万元人民币。
结合国星飞测的评估报告，综合考虑国星飞测未来发展前景及激励对象对五、增资协议的主要内容
（一） 协议主体
标的公司：海南国星飞测科技有限公司
增资方：海南国星科技研发中心（有限合伙）
（二） 协议主要内容
1. 本次增资
双方同意，增资方将以人民币1,058.8236万元（以下简称“增资认购款”）认购国星飞测新增注册资本人民币1,058.8236万元，增资认购款中的人民币1,058.8236万元将全部计入国星飞测实收资本。
本次增资完成后，国星飞测的注册资本将增至人民币7,058.8236万元，国星飞测股权结构将变更为如下：
| 股东姓名/名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 |
| 成都思科瑞微电子股份有限公司 | 6,000.0000 | 85% |
| 海南国星科技研发中心（有限合伙） | 1,058.8236 | 15% |
| 合计 | 7,058.8236 | 100% |
工商变更登记手续
国星飞测应于本协议签署且国星飞测股东会已审议通过本次增资后，尽快完成与本次增资相关的工商变更登记/备案手续。该等工商变更登记/备案完成之日起，增资方即根据适用法律法规、公司章程的规定享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
3. 陈述与保证
本协议双方向另一方作出陈述与保证如下：
(1)该方是合法成立并且有效存续的企业，其具有完整的权力和权限签署并履行本协议；
(2)该方签署和履行本协议，不会导致其1）违反任何适用法律或法规或违反任何法院、政府机关作出的其为其中一方当事人或者受其约
束的任何命令、判决或法令；2）违反其作为一方并受其约束的合同
本次国星飞测股权激励对象为对国星飞测经营和持续发展有重要影响的经营管理层、核心骨干员工，均为公司、国星飞测高级管理人员和其他核心员工，人员数量为3名。
(二)数量及来源
国星科技作为本次股权激励的持股平台认购国星飞测1058.8236万元新增15%
注册资本，占国星飞测增资完成后的股权比例为 。
(三) 实施方式
本次股权激励将采用间接持股的方式进行，激励对象将通过认购国星科技出资份额而间接持有国星飞测一定比例的股权和享有相应股权权益。
本次股权激励预留部分激励份额，预留激励份额在国星科技持股平台层面，暂登记于执行事务合伙人吴常念女士名下，后续公司按照法律法规和规范性文件的要求制定和实施预留激励份额的股权激励具体方案，包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、持股平台的管理规则等事项。
(四)认购价格
参照国星飞测的审计报告及评估报告，本次股权激励的授予价格为1元/出资额。
(五)认购资金来源
激励对象缴纳的出资额为其自有或自筹资金且确保来源合法，不存在代持或委托他人代持激励股权的情形，均采用货币方式出资。公司、国星飞测及其他子公司不以任何方式向激励对象提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。
七、本次增资暨关联交易的必要性及对公司的影响
为进一步落实公司的发展战略，优化全资子公司国星飞测的资本结构，同时建立健全国星飞测的长效激励机制，提升其运营及管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工与国星飞测的共同成长及发展，国星飞测拟通过增资形式引入国星科技员工持股平台以实施股权激励，符合公司及本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营成果或财务状况带来不利影响。本次增资的定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、本次增资暨关联交易的审议程序
(一)独立董事审核意见：
2025年8月26日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事林干、徐锐敏和杨记军认为:公司全资子公司国星飞测本次通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权是为了进一步落实公司及国星飞测的长远规划和发展战略，进一步优化国星飞测的资本结构，同时建立健全国星飞测的长效激励机制，提升国星飞测的运营和管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，并促进员工与国星飞测的共同成长及发展，本次交易具有必要性，定价具有合理性。
因此，独立董事同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
(二) 董事会审议情况
2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果:7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
根据《上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次增资无须提交公司股东大会审议。
(三)监事会意见
监事会认为，海南国星飞测科技有限公司拟通过增资形式引入海南国星科技研发中心（有限合伙）以实施股权激励，符合公司及海南国星飞测科技有限公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项。
(四)保荐机构意见
经核查，银河证券认为：公司本次全资子公司通过增资实施股权激励及公票上市规则》等相关法律法规的要求。综上，银河证券对公司本次全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
成都思科瑞微电子股份有限公司董事会
2025年08月28日
中财网