鲁抗医药(600789):鲁抗医药信息披露管理制度
信息披露管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、职工、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规、规范性文件以及《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司高级管理人员； ?（三）公司信息披露事务管理部门； ?（四）公司各部门、分公司、子公司（统称“各单位”）及其负责人；?（五）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和单位。 第三条 公司之子公司及控制的其他主体发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。 公司之参股公司发生的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，负有依据法律规定及时告知公司董事会的责任，并且应当配合公司履行信息披露义务。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露的基本原则为： （一）真实：公司的信息披露应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载； （二）准确：公司的信息披露应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；（三）完整：公司的信息披露应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏； （四）及时：公司的信息披露应在本制度第一条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成，不得有意选择披露时点； （五）公平：公司的信息披露应同时向所有投资者公开披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄漏； （六）简明清晰、通俗易懂：公司的信息披露应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 第五条 公司应当及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 第六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第七条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的媒体报道、传闻，以及公司股票的交易情况，及时向有关方了解真实情况。 媒体报道、传闻可能对公司股票的交易产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关各方核实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时披露公告予以澄清说明。 第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第九条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露的范围和内容 第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等，以及中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他信息。 第一节 定期报告 第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、前9个月结束后的1个月内完成编制并披露。 ??第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十四条 公司应当依照中国证监会《信息披露内容与格式准则》及上海证券交易所所规定的编制规则和记载内容，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 ??公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。 第十五条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 ??公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十七条 董事会应当确保公司按时披露定期报告。 ??定期报告应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第十九条 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应予披露。公司不披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 ?公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照《上市规则》的规定及时发布业绩预告。 第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。 第二节 临时报告 第二十二条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 ??前款所称重大事项包括： ??（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十三条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： ??（一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 ??已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时披露进展公告。 第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三节 自愿性信息披露 第二十八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿性信息披露应当符合如下规定： ??（一）真实、准确、完整； ??（二）不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者； ??（三）遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 第二十九条 信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格，从事内幕交易、市场操纵等其他违法违规行为。 第三十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当依据本制度及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。 第四节 信息披露暂缓与豁免 第三十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息符合如下情形时，可以申请信息披露暂缓与豁免： ??（一）有确实充分的证据证明该信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露； ??（二）拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以申请暂缓或者豁免披露：??1.属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； ??2.属于公司自身经营信息，商户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； ??3.披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 ??前款事项应当按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市规则》和《山东鲁抗医药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的规定履行审批程序。 第三十二条 公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： ??（一）暂缓、豁免披露原因已消除； ??（二）有关信息难以保密； ??（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 ??公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关材料报送山东证监局和上海证券交易所。 第四章 管理职责 第三十三条 公司的信息披露管理体系为： （一）信息披露管理制度由公司董事会负责组织实施，董事长是公司信息披露的第一责任人； ??（二）公司审计委员会负责监督公司信息披露管理制度的实施情况；??（三）董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露事务； ??（四）董事会办公室（简称“董办”）是公司信息披露事务的管理部门；??（四）各单位负责人是本单位的信息披露责任人，公司派驻重要参股公司的董事为该参股公司的信息报告责任人。 第三十四条 公司信息披露相关各方的责任为： （一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；（二）公司独立董事和审计委员会应当对本制度的实施情况进行监督和检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并视需要提请董事会对制度予以修订； （三）公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司的信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （四）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息；（五）董事会秘书应当组织和协调公司信息披露事务，向公司董事和高级管理人员提示信息披露的合规性要求，对信息披露文件进行审核，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； （六）董办负责具体执行信息收集、整理、报送和披露等工作，办理文件正式披露前的公司审核程序，接待投资者查阅已披露文件，答复投资者问询等工作；（七）各单位负责人负有按照本制度第一条所述之相关法律法规及其他规范性文件的信息披露要求及时报告相关信息的义务，并对其所提供信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。 第三十五条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动及时告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十八条 董事会秘书负责办理公司信息披露相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司尚未披露的信息。 第三十九条 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董办履行职责提供工作便利。财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会和经理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董办能够及时获悉公司重大信息。 第五章 工作程序 第四十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第四十一条 公司定期报告和临时报告的编制由董办负责，定期报告中财务报告及相关财务部分的编制由财务部负责，公司相关单位应给予配合协助。 第四十二条 定期报告应遵循的程序： （一）在会计年度、半年度、季度报告期结束后，董办会同财务部根据公司实际情况，拟定定期报告的计划披露时间，报请公司同意后，向上海证券交易所办理披露预约； （二）公司总经理、董事会秘书、财务总监应当及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议； ?（三）董办负责将定期报告及相关审议文件送达董事、审计委员会审阅；（四）董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报告； （五）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告； （六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第四十三条 临时报告应遵循的程序： （一）信息披露义务人在获知公司应予披露的事项后，应及时通报董事会秘书和董办； （二）董办根据相关信息披露责任人提供的信息、材料进行判断，依照信息披露编制规则和指引文件，起草临时公告文稿，连同初步处理意见一并提交董事会秘书审核； （三）临时公告文稿应履行公司信息披露的审核、签批流程，经董事长批准后，由董办进行披露； （四）涉及《公司章程》所规定应提交公司董事会、股东会的审议事项，经审议批准后按规定披露。 第四十四条 董事会秘书或董办接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事会，并与涉及的相关单位沟通核实后，如实向证券监管部门报告。 第六章 保密措施 第四十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在小范围内。任何单位和个人不得非法要求公司和相关信息披露义务人提供内幕信息，任何单位和个人提前获知的内幕信息，在公司依法披露前应当保密。 第四十六条 公司董事、高级管理人员及因工作关系接触到内幕信息的工作人员，负有保密义务。 第四十七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第四十八条 各单位应当按照《山东鲁抗医药股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的规定，做好内幕信息的保密管理及内幕信息知情人登记工作。 第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，应当遵循《山东鲁抗医药股份有限公司投资者关系管理制度》的规定程序，不得提供内幕信息。 第五十条 未经公司董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露公司尚未披露重大信息的，公司将视情节或对公司造成的损失和影响程度，追究有关人员的责任。 ??第七章责任追究 第五十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 ?公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十二条 信息披露相关责任主体应当根据证券监管要求、本制度和公司信息披露相关制度的规定，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应信息披露工作职责，确保公司信息披露的真实、准确、完整，避免出现信息披露的重大差错、重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 第五十三条 由于公司董事和高级管理人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应当视情节给予责任人相应的批评、警告、降职等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时可依法追究其相关法律责任。 第五十四条 各单位发生规定应报告而未报告造成信息披露不及时，或者出现差错或者疏漏，给公司造成损失的，公司按照相关规定追究责任人的违规责任。 第八章附则 第五十五条 本制度主要释义如下： （一）“信息”是指可能对公司股票的交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求披露的信息。 （二）“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门备案或审批的行为。 （三）“重大事项”是指公司已发生或者拟发生的可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项；“重大信息”是指关于公司重大事项的信息。 第五十六条 本制度所称的“信息披露义务人”包括： （一）公司及公司董事和高级管理人员； ?（二）公司各单位的负责人； （三）公司股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体； （四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； （五）破产管理人及其成员； （六）为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员； （七）法律法规和中国证监会规定的其他信息披露义务主体。 第五十七条 董办负责存档和保管公司信息披露的文件、资料，以及公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料，保管期限不少于10年。 第五十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第六十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第六十一条 本制度经董事会审议通过之日起实施。 山东鲁抗医药股份有限公司 2025年8月27日 中财网
 |