[担保]鲁抗医药(600789):鲁抗医药对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条 为规范山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保是指公司根据法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担保，但不包括公司为公司自身债务提供的担保。 第三条 本制度适用于本公司及子公司。子公司包括全资子公司和控股子公司。 第二章对外担保的审批权限 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第五条 公司及公司控股子公司对外提供的所有担保事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本制度第四条规定的超出董事会权限的对外担保，还应提交股东会审议。 第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第七条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交上市公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守制度相关规定。 第九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 三第三章公司对外担保申请的受理及审核程序 第十条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应当向公司财务部提交担保申请书及相关资料。 第十一条 公司财务部在被担保人的申请书及相关资料提供完整后，将担保资料呈送总经理审查，经公司总经理审查同意后，提交公司党委会审议，公司党委会审议同意后送交董事会办公室。 第十二条 公司董事会办公室应当根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十三条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第十四条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。 第十五条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 第十六条 在公司董事会或股东会审议通过的担保额度及担保范围内，公司提供的单笔担保事项按照董事会或股东会决议及相关授权执行。 第十七条 公司董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和 当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章对外担保的管理及风险控制 第十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关 法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十条 公司财务部负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登 记备案管理。 第二十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视 为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序和信息披露义 务。 第二十二条 公司董事会建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行 为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第二十三条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的 对外担保情况进行自查。对于存在的违规担保问题，公司应及时完成整改，维护 上市公司和中小股东的利益。 第二十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现 被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会 应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义 务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。第二十五条 本制度涉及到的董事、高级管理人员、公司相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第六章附则 第二十六条 本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 山东鲁抗医药股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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