鲁抗医药(600789):鲁抗医药董事会议事规则
（2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为健全和规范山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，建立和完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》的规定，结合本公司实际，制定本议事规则。 第二章董事会的性质和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。 第三条 公司董事会依照公司《章程》规定行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司《章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议决定，并应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上交所认定的其他交易。 法律、法规、规范性文件、公司《章程》及相关公司制度对上述事项的审议权限另有规定的，从其规定执行。 第五条 公司所有提供担保行为均须提交董事会审批，达到需提交股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。对于董事会权限内的提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保。 第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 法律、法规、规范性文件、公司《章程》及相关公司制度对上述事项的审议权限另有规定的，从其规定执行。 第七条 除法律、法规、规范性文件规定外，董事会对部分特殊事项经营决策权限如下： （一）按照最近一期经审计的财务报告，董事会有权决定在资产负债率不高于75％的范围内进行银行贷款，借款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复；（二）董事会有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产值20％的公司对内投资； （三）董事会有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产值10％的公司风险投资项目（国资监管部门禁止的除外）；（四）股东会授权董事会决策的其他具体事项。 第八条 公司董事会对确定的风险投资、重大投资、重大合同、重大收购或出售资产的事项，要依照公司《章程》的规定建立严格的审查和决策程序；重大投资项目要组织有关专家、专业人员进行评审。 第九条 公司董事会要认真履行有关法律法规和公司《章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规和公司《章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第三章董事会的组成与设置 第十条 公司董事会由7-13名董事组成，其中职工董事1人，独立董事占1/3以上的人数，其中至少1名独立董事应为会计专业人士。 第十一条 公司董事会设董事长一人，可设副董事长一人，由公司董事担任，以全体董事的过半数产生和罢免；董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。根据本公司《章程》的规定董事长依法行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十二条 公司董事会依照本公司《章程》设立审计、提名、薪酬与考核、战略发展等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第十三条 公司董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对董事会负责。 第十四条 公司董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常的办事机构，主要负责办理董事会、董事长、董事和董事会秘书交办的事务。 第四章董事的权利和义务 第十五条 公司董事为自然人，由股东会选举或更换，任期三年，届满可连选连任。 由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第十六条 公司董事在任期届满以前，股东会可解除其职务，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第十七条 根据本公司《章程》的规定，公司董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据公司《章程》规定或董事会委托代表公司； （三）根据公司《章程》规定或董事会委托执行公司业务； （四）公司《章程》授予的其他职权。 第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和《章程》，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《章程》规定的其他忠实义务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及《章程》规定的其他勤勉义务。 第二十条 未经公司《章程》规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事要事先声明其立场和身份。 第二十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 除法律另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第二十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞任生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。 第二十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第二十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事会决议违反法律、法规和公司《章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第二十六条 经股东会批准，公司可以在适当的时候为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司《章程》规定而导致的责任除外。 第五章 董事会会议召开程序 第二十七条 公司董事会每年至少召开四次会议，由董事长负责召集。 第二十八条 公司召开董事会于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长要在接到提议以后十日内召集和主持董事会会议。 第三十条 董事会召开临时会议的通知方式为：电子邮件或传真；通知时限为：召开会议前3天。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第三十一条 董事会会议通知主要应载明以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）会议事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十二条 董事会会议举行前须做好以下准备工作： （一）董事会会议举行前，董事会秘书负责提出制作会议的议程与议案；（二）董事会会议召开十日前，董事会秘书负责将提交讨论的议案告知董事；在董事会临时会议召开三日前，董事会秘书负责将提交讨论的议案告知董事。 （三）董事会会议在召开前，董事会秘书可协助董事长就提交会议审议的相关议案或附件安排听取公司各专门职能部门的意见和建议。 （四）董事会会议召开应严格按照计划和规定程序进行并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息数据。 第三十三条 会议通知发出后，当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 第三十四条 出席董事会会议的董事要在会前认真阅读董事会送达的会议文件或资料，对会议审议和表决有关事项或议案时，须本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。 第三十五条 出席会议的董事要妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第三十六条 董事会将视会议审议讨论事项的需要，召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不得介入董事议题，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第三十七条 下列人员可以列席董事会会议： 公司总经理及公司高级管理人员。非董事总经理及高管人员在董事会上没有表决权。 第三十八条 公司总经理应根据董事会有关规定的要求，定期向董事会报告公司管理层的讨论与分析、重大合同的签订与执行、资金运用和盈亏的情况，并对报告的真实性负责。 第六章 董事会会议工作程序 第三十九条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。 第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第四十一条 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 第四十二条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。采取举手方式进行表决的应将赞成、反对或弃权的意见均列名记录在案；采取投票方式进行表决的应将赞成、反对或弃权的意见，按要求书写在表决票中记录在案。表决票由董事会负责监制并加盖董事会印章。 第四十三条 董事会对会议议案的审议采取一事一议的表决方式，即每一议题审议完毕后，开始表决，一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。审议结束时，会议主持人应采用口头方式征询与会董事是否对议案审议完毕，未审议完毕的，应口头说明，否则视为审议完毕。 第四十四条 董事会召开时，会议主持人可根据具体情况，作出会议休会和续会的安排。 第四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第四十六条 董事会召开会议时，董事会秘书负责做好会议的详细记录，会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名，董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会会议的情形处理。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十八条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为20年。 第七章 董事会决策的贯彻与执行 第四十九条 董事会决策工作程序如下 （一）投资决策程序： 1.董事会委托总经理组织有关人员拟定中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案； 2.提交董事会，由董事长主持审议，属于董事会审批权限范围内的，形成董事会决议；属于股东会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东会审议；3.由总经理组织有关部门具体实施。 （二）人事任免程序： 根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，按照干部管理权限经有关部门考察后，提请董事会、总经理办公会审定，由董事长或总经理签发聘任和解聘文件。 （四）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序： 1.财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的具体计划或情况说明； 2.根据本规则规定的权限划分报董事会或股东会审议； 3.由总经理组织实施。 第五十条 董事会决议的执行和反馈程序 （一）董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告； （二）董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可与总经理协商予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提议召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正并给予相应处罚。 第八章 董事会决议的披露 第五十一条 公司董事会决议的披露，要严格按照上交所《股票上市规则》和本公司《信息披露管理办法》的规定进行披露。 第五十二条 董事会秘书负责董事会会议信息的披露事务，并保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。 第九章 附则 第五十三条 本议事规则自股东会决议通过之日起实施，修改时亦同。 第五十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。 第五十五条 本规则解释权归属公司董事会。 山东鲁抗医药股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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