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志邦家居(603801):董事会提名委员会实施细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月27日 21:31:09 中财网 |
董事会提名委员会实施细则
（2025年8月）
第一章总则
第一条为规范公司董事和高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序、人选的遴选、人选的审核等提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会可设副主任委员一名，协助主任委员工作；副主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会秘书和人力资源部负责提名委员会的日常事务工作。
第三章职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料或提案；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）提名委员会就拟提名人与公司及公司股东进行广泛协商；
（五）需征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（六）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（七）在选举新董事和聘任新高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会会议根据董事会的要求或提名委员会提议召开，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十三条委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第十四条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第十六条委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第十七条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第十八条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第十九条提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。保存期限不少于10年。
第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式提交公司董事会。
第二十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第六章委员会工作机构
第二十二条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十三条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第二十四条人力资源部负责制发会议通知等会务工作。
公司人力资源部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司人力资源部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、公司人力资源部门的工作提供支持和配合。
第七章附则
第二十五条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条本细则解释权归属公司董事会。
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