志邦家居(603801):变更注册资本、经营期限、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度

时间：2025年08月27日 21:31:12 中财网

原标题:志邦家居:关于变更注册资本、经营期限、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2025-066
债券代码：113693 债券简称：志邦转债
志邦家居股份有限公司
关于变更注册资本、经营期限、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营期限及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：一、 变更注册资本、经营期限的情况
公司于2025年4月28日召开五届董事会第七次会议、五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因公司2024年业绩考核不达标，对第二个解除限售期内激励对象已获授但尚未解除限售的2,155,871股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-039）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-043）。公示期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

2025年7月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-058），将激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由436,505,713股减少至434,349,842股，公司注册资本由人民币436,505,713元变更为人民币434,349,842元。

公司拟对《公司章程》中的注册资本、公司股份总数等相关事项进行修改。同时，将公二、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关内容，并结合公司实际情况和经营管理需要，现拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：

原章程条款	修改后章程条款
第五条公司的法定住所：合肥市庐阳工业区 连水路19号 邮政编码：230061	第五条公司的法定住所：安徽省合肥市庐阳 工业区连水路19号 邮政编码：230061
第六条公司注册资本为人民币436,505,713 元。	第六条公司注册资本为人民币434,349,842 元。
第七条公司为股份有限公司，经营期限为 2005年04月04日至2026年04月03日。	第七条公司为股份有限公司，经营期限为长 期。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。	第八条法定代表人由代表公司执行公司事务 的董事担任，董事长为代表公司执行事务的董 事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
第二十一条 公司已发行的股份数为 436,505,713股，公司的股本结构为：普通股 436,505,813股，其他类别股0股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 434,349,842股，公司的股本结构为：普通股 434,349,842股，其他类别股0股。
第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。战略、提名、薪酬与考核委 员会均由三名董事组成。提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立 董事担任召集人。战略委员会负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建	第一百四十二条公司董事会设置战略与可持 续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。战略与可持续 发展、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事 组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 战略与可持续发展委员会负责对公司长期发
议。战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投 资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资 本运作，资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其它事宜。	展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略与可持续发展委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投 资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资 本运作，资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其它事宜。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和经营期限的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更及《公司章程》备案等事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的公司章程已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。

三、 其他公司治理制度修订、制定情况
为适应法律法规变化，进一步完善法人治理结构，提升公司内部治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行了相应修订并制定了部分新制度，具体详见下表：

序 号	制度名称	变更方式	是否提交 股东会
1	《独立董事规则》	修订	是
2	《募集资金管理制度》	修订	是
3	《关联交易管理制度》	修订	是
4	《对外担保管理制度》	修订	是
5	《投资管理制度》	修订	是
6	《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》	修订	否
7	《董事会薪酬与考核委员会实施细则》	修订	否
8	《董事会提名委员会实施细则》	修订	否
9	《会计师事务所选聘制度》	修订	否
10	《总裁工作细则》	修订	否
11	《董事会秘书工作制度》	修订	否
12	《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度》	修订	否
13	《控股子公司管理制度》	修订	否
14	《外汇套期保值业务管理制度》	修订	否
15	《委托理财管理制度》	修订	否
16	《投资者关系管理制度》	修订	否
17	《信息披露事务管理制度》	修订	否
18	《内幕信息及知情人管理制度》	修订	否
19	《重大信息内部报告制度》	修订	否
20	《董事、高级管理人员对外发布信息行为规范》	制定	否
21	《内部审计制度》	制定	否
22	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	制定	否
23	《信息披露暂缓与豁免制度》	制定	否

本次修订、制定的制度中，《独立董事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资管理制度》尚需提交公司股东会审议，待股东会审议通过后生效适用，其余制度自公司董事会审议通过之日起生效适用。本次修订、制定的公司部分治理制度将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

志邦家居股份有限公司董事会
2025年8月27日