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致远互联(688369):北京致远互联软件股份有限公司关于第三届董事会第十九次会议决议
| 时间：2025年08月27日 21:41:41 中财网 |
北京致远互联软件股份有限公司
关于第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2025年8月15日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2025年8月27日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长徐石先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：（一）审议通过《关于2025年半年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为，公司《2025年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定；公司《2025年半年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年上半年度的财务状况和经营成果等情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2025年半年度报告》及摘要。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司（含子公司）在确保不影响公司正常经营和确保资金安全的前提下，合理使用最高不超过人民币405,000,000.00元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，为公司及股东获取更多回报，有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限范围内该资金额度可循环滚动使用。同时，董事会授权董事长行使投资决策权、签署相关法律文件等事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。本事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《北京致远互联软件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-036）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》
董事会同意公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》的内容。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《北京致远互联软件股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》董事会认为，本次修订符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意本次对《公司章程》的修订，并办理工商变更登记、备案手续等相关事宜。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次变更无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《北京致远互联软件股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-037）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
董事会同意聘任赵晨希女士为公司证券事务代表，任期自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《北京致远互联软件股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2025-038）。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZB10783号），公司2024年度营业收入或净利润未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应的归属比例为40%不得归属，预留授予部分对应的归属比例为50%不得归属。
因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计846,320股。
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于15名首次授予激励对象及4名预留授予激励对象因离职等原因而不具备激励对象条件，作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票合计285,790股；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZB10783号），公司2024年度营业收入未达到《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应的归属比例为40%不得归属，预留授予部分对应的归属比例为40%不得归属。因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计1,485,684股。因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计1,771,474股。
本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《北京致远互联软件股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-039）。
董事严洁联女士为2022年及2024年激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票6票，其中赞成6票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常经营和业务发展的需求，公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币20,000万元（含本数，最终以银行实际审批的授信额度为准），其中，拟向中国建设银行股份有限公司北京市分行申请授信额度不超过人民币10,000万元、向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元。其有效期为自董事会审议通过之日起12个月内，在授信有效期内，授信额度可循环滚动使用。授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、商业汇票、贴现、保函、信用证、押汇、代付、保理等业务，具体授信业务品种、额度和期限以银行最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以在综合授信额度内银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
董事会同意本议案，并同意授权公司董事长或其授权人士在上述额度和期限范围内根据实际需要向上述银行办理相关具体事宜，包括但不限于签署各类合同、协议等法律文件。
表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2025年8月28日
中财网