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海航控股(600221):北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）
| 时间：2025年08月27日 21:54:06 中财网 |
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北京德恒律师事务所
关于
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见（一）
德恒 01F20250170-05号
致：海南航空控股股份有限公司
本所根据与上市公司海航控股签订的《专项法律服务协议》，本所接受海航控股委托，就海航控股本次支付现金购买资产暨重大资产重组事宜，担任专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律法规、行政规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事项本所已出具了德恒 01F20250170-01号《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于《法律意见》出具日至本《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）》（以下简称“补充法律意见”）出具日相关事项发生了变更，及中审众环对天羽飞训 2025年 1月 1日至 2025年4月 30日的财务状况进行了审计，并出具了《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》（众环审字[2025]17000号）（以下简称“《海航控股审计报告》”），大信出具了《海南航空控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2025]第 1-00010号）（以下简称“《海航控股审阅报告》”）等报告。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师在对海航控股本次重大资产重组的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。
之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。
除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次支付现金购买资产有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所经办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交上交所审查，本补充法律意见仅供海航控股本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次交易的相关协议
本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《股权转让补充协议》； 2.《重组报告书（草案）》；3.海航控股第十届董事会第四十三次会议决议和第十届监事会第十二次会议决议等。
在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
2025年 8月 27日，上市公司与空港集团签订了《股权转让补充协议》，主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
转让方：海南空港开发产业集团有限公司
受让方：海南航空控股股份有限公司
标的公司：海南天羽飞行训练有限公司
《股权转让补充协议》签订时间：2025年 8月 27日
（二）协议主要约定事项
1.在本次交易的评估基准日届满 3年后，由受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对交易标的公司进行减值测试并出具专项报告，减值额=本次交易评估值-（期末评估值+本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东减资、赠与以及利润分配的影响-本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东增资以及接受赠与的影响）-转让方承担的过渡期损失（若有）。本次交易不存在评估增值补偿安排。
2.若减值额＞0，转让方需补偿受让方，补偿金额等于减值额，补偿金额上限为本次交易评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）第 5054号）)中收益法评估值减去资产基础法评估值，即 799,070,000.00元人民币-751,611,400.00元人民币=47,458,600.00元人民币。转让方需在减值报告出具后 60个工作日内予以补偿。
3.若减值额≤0，转让方无需补偿。
4.在不违反评估机构专业标准的前提下，为了保证减值测试使用的评估结果和本次评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）第 5054号）)的结果可比，受让方需要求评估机构使用的主要评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
5.主协议 3.3条款约定的过渡期损益依据交割时标的公司的财务报表数据确定，交割时标的公司的财务报表数据以受让方统一的会计政策为基础编制。
本所律师认为，经本所律师对《股权转让补充协议》之协议条款和生效条件的核查，《股权转让补充协议》不存在违反法律以及行政法规强制性规定的情形。
二、本次交易的批准和授权
（一）海航控股的批准和授权
2025年 8月 27日，海航控股召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。
2025年 8月 27日，海航控股召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
2025年 7月 30日，海南省国资委完成对本次交易评估报告的备案。
2025年 8月 27日，海南机场设施股份有限公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<股权转让补充协议>的议案》。
2025年 8月 27日，海南机场设施股份有限公司作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意空港集团签订《股权转让补充协议》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
三、标的资产的变化情况
（一）纳税情况
1．主要税种、税率
根据《审计报告》及天羽飞训提供的资料，2025年 1-4月，天羽飞训及其子公司适用的税种、税率如下表所示：
| 税种 | 具体税率情况 |
| 增值税 | 应税收入按 6%、9%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额计缴增值税 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额的 15%计缴 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的 7%计缴 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的 3%计缴 |
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的流转税的 2%计缴 |
| 其他税项 | 按国家有关的具体规定计缴 |
根据财政部、国家税务总局印发《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号），对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税；本通知自 2020年 1月 1日执行至 2024年 12月 31日。公司享受海南自由贸易港税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。2025年 1月，财政部、国家税务总局发布通知，明确海南自贸港 15%优惠政策延续实施至 2027年 12月 31日。
经本所律师核查，发行人税收及税收优惠情况符合法律法规的规定。
（二）公司治理
天羽飞训的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员的安排。
2020年 6月，上市公司将其持有的天羽飞训 100%股权转让给空港集团，空港集团成为天羽飞训控股股东。海航航空集团旗下航空公司为天羽飞训第一大客户。航空安全是航空公司的生命线，为使相关飞行训练业务满足航司的安全管控要求，在满足天羽飞训控股股东规范经营要求前提下，截至本法律意见出具之日，海航航空集团存在派驻现场监督人员参与天羽飞训日常经营业务管理的情况，具体情况如下：
2022年 7月，经时任天羽飞训董事长授权，海航航空集团高级管理人员作为被授权人，以代董事长的名义参与天羽飞训日常经营。涉及公司重大事项由董事长提请履行必要决策程序。2024年 3月 13日至今，天羽飞训接到股东空港集团通知提升管理层级，变更公司章程及法定代表人，天羽飞训不设立董事会、只设立执行董事，并向下属各单位发出书面通知明确停止由签署授权公司领导签字，涉及合同签署、使用营业执照等决策事项需按照章程要求报请股东单位，按股东单位决策程序审批决策。具体原因及合理性如下：
首先，民航局近年来持续强化监管力度，例如全面推行 CCAR-121标准，要求航司在机组资源、安全培训等环节必须达到更高资质。天羽飞训作为海航航空集团相关航司核心的飞行训练服务商，需确保其训练体系与航司运营标准有效衔接。
其次，飞行员培训直接影响到航司安全飞行记录，天羽飞训每年承担约十五万小时的飞行训练任务，航司与天羽飞训股东方、经营管理团队在管理上的协同，有助于减少跨企业沟通的损耗，确保安全政策执行的连贯性。
最后，海航航空集团的飞行安全管理水平在行业中处于前列，海航航空集团要求旗下各航司扎实推进民航各项安全监管制度，也会对旗下各航司安全管理进行日常监督，尤其会特别关注风险前置性预防手段的落实情况。特业人员的飞行训练为风险前置性预防的核心环节，有必要对该环节进行有效监控。
上述参与经营业务的情况不影响天羽飞训股东对重大事项的决策。本次交易完成后，天羽飞训将纳入海航控股合并报表范围内，将按照海航控股治理体系对内部控制制度统一进行修订和完善。上述事项是民航培训业务开展所必需的举措，符合行业惯例，不会对天羽飞训的独立性产生不利影响。
四、关联方与关联交易
（一）2025年 1-4月标的公司的关联交易情况
1．2025年 1-4月关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 2025年 1-4月（万元） |
| 海航航空技术有限公司 | 采购航材、系统使用费 | 90.29 |
| 海南美兰机场酒店投资有限公司 | 训练保障费 | 10.66 |
| 三亚航空旅游职业学院 | 四害消杀、园林养护费 | 3.00 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2025年 1-4月（万元） |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2025年 1-4月（万元） |
| 海航航空技术有限公司 | 培训费 | 38.79 |
| 大新华飞机维修服务有限公司 | 培训费 | 8.99 |
①标的公司作为出租方
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2025年 1-4月确认的租赁收入（万元） |
| 海南供销大集酷铺商贸有 限公司海口分公司 | 房屋 | 1.79 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2025年 1-4月租金（万元） |
| 三亚航空旅游职业学院 | 房屋、模拟机 | 923.05 |
| 关联方 | 存款余额（万元） | 利息收入（万元） |
| 2025年 4月末余额 | 2025年 1-4月 | |
| 海南银行股份有限公司 | 204.20 | 2.44 |
①应收关联方款项
| 项目名称 | 关联方 | 2025年 4月 30日 | |
| 账面余额（万元） | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 大新华飞机维修服务有限公司 | 9.53 | - |
| 海航航空技术有限公司 | 62.37 | - | |
| 合计 | 71.90 | - |
| 项目名称 | 关联方 | 2025年 4月 30日余额（万元） |
| 应付账款 | 海南物管集团股份有限公司 | 333.74 |
| 三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司机场分 公司（原名为三亚凤凰国际机场候机楼服务有限 公司机场分公司） | 203.40 | |
| 项目名称 | 关联方 | 2025年 4月 30日余额（万元） |
| 海航航空技术有限公司 | 118.38 | |
| 海南物管集团股份有限公司三亚分公司 | 63.09 | |
| 海南美兰机场酒店投资有限公司 | 9.34 | |
| 三亚航空旅游职业学院 | 2,500.12 | |
| 海南海控环保科技有限公司 | 0.58 | |
| 合计 | 3,228.65 | |
| 其他应付款 | 海南空港开发产业集团有限公司 | 908.48 |
| 西藏璟融企业管理有限公司（原名为堆龙航远创 融创业投资管理有限公司） | 760.28 | |
| 海南海岛一卡通网络有限公司（原名海南一卡通 支付网络有限公司） | 12.39 | |
| 海南供销大集酷铺商贸有限公司海口分公司 | 5.00 | |
| 合计 | 1,686.15 |
经本所律师核查，2025年 1-4月，天羽飞训发生关联采购的金额为 100.43万元，占同期营业成本的比例为 1.26%；天羽飞训发生关联销售金额为 47.78万元，占同期营业收入的比例为 0.36%。
报告期内，天羽飞训关联采购、销售金额分别占同期营业成本、营业收入的比例较小，主要向关联方采购的内容包括为保障飞行培训业务顺利进行所需的航材、系统使用费以及训练保障费；主要向关联方销售培训服务。上述关联交易与天羽飞训主要从事的业务或资源充分利用相关，具有合理性。同时，上述关联采购和关联销售遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价原则合理、公平。
本所律师认为，上述关联交易具有商业合理性和必要性。天羽飞训已按法规及公司章程要求履行了相关决策程序。
（二）本次交易后海航控股关联交易情况
本次交易前，天羽飞训是上市公司的其他关联方。天羽飞训的主要客户为包括海航控股在内的海航航空集团及其同一控制下的企业。本次交易完成后，天羽训对海航航空集团下属非上市的航司的收入将构成上市公司的关联销售。
根据大信会计师《海航控股审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
| 项目 | 2025年 1-4月 | |
| 交易前（万元） | 交易后（备考）（万元） | |
| 采购商品/接受劳务 | 69,139.95 | 61,829.50 |
| 营业成本 | 2,045,462.80 | 2,037,089.50 |
| 占营业成本比例 | 3.38% | 3.04% |
| 出售商品/提供劳务 | 173,755.84 | 178,173.60 |
| 营业收入 | 2,288,618.70 | 2,284,911.30 |
| 占营业收入比例 | 7.59% | 7.80% |
海航控股为规范化运行的上市公司，按照《公司章程》及相关法律、法规的规定对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
五、海航控股内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
本所律师核查了根据自查范围内相关主体出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关自然人的访谈。
（一）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
1．相关自然人买卖上市公司股票情况
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 累计买入股份 （股） | 累计卖出股份 （股） | 期末持股情况 （股） |
| 1 | 叶文慧 | 标的公司副总经理 | 100 | - | 83,200 |
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及海航控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
2.除上述买卖海航控股股票的情形外，本人及其他直系亲属不存在自查期间买卖海航控股股票的行为。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人保证上述声明是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
2．相关机构买卖上市公司股票情况
银河证券担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票（600221.SH、900945.SH）的情况如下：
（1）权益投资总部
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 买入/卖出 | 期末持有（股） |
| 2024年 12月 6日至 2025年 6月 6日 | 524,500 | 买入成交 | 0 |
| 2024年 12月 6日至 2025年 6月 6日 | 524,500 | 卖出成交 |
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 买入/卖出 | 期末持有（股） |
| 2024年 12月 6日至 2025年 6月 6日 | - | 买入成交 | 34,116,871 |
| 2024年 12月 6日至 2025年 6月 6日 | 300,000 | 卖出成交 |
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及海航控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖海航控股股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖海航控股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖海航控股股票的情况。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，海航控股本次支付现金购买资产的交易符合法律、法规和规范性文件的要求，本次交易符合《重组管理办法》规定的各项实质条件。
截至本补充法律意见出具日，海航控股不存在影响本次支付现金购买资产的重大违法违规行为或其它实质性法律障碍和风险。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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