海航控股(600221):中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

时间：2025年08月27日 21:54:07 中财网

原标题:海航控股:中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

中国银河证券股份有限公司 关于 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 独立财务顾问声明和承诺
中国银河证券股份有限公司接受海南航空控股股份有限公司委托，担任海南航空控股股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向海航控股全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（四）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................. 8
一、基本释义 ............................................................................................................... 8
二、专业释义 ............................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次重组方案.............................................................................................. 12
二、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 13
三、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序.............................................. 14 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 15 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 15 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 18 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 19
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 19
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 21
三、本次交易的性质.......................................................................................... 22
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 23
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 25
六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明.............................................. 26 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 33
一、上市公司基本信息...................................................................................... 33
二、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 33 三、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 33
四、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 35
五、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 35
六、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 35
七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况.............................................................................................................................. 36
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 38
一、基本情况...................................................................................................... 38
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况.................................................. 38 三、产权控制关系.............................................................................................. 45
四、主要股东情况.............................................................................................. 45
五、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 45
六、最近两年及一期主要财务指标及最近一年及一期简要财务报表 ......... 46 七、下属企业情况.............................................................................................. 47
八、其他事项说明.............................................................................................. 47
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 49
一、基本情况...................................................................................................... 49
二、历史沿革...................................................................................................... 49
三、近三年股份转让情况.................................................................................. 51
四、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明.............................. 51 五、股权结构及控制关系情况.......................................................................... 52
六、诉讼、仲裁及行政处罚情况...................................................................... 53
七、最近三年主营业务情况.............................................................................. 54
八、子公司及分支机构情况.............................................................................. 68
九、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 68
十、重大合同情况.............................................................................................. 70
十一、主要固定资产、无形资产的具体情况.................................................. 71 十二、主要业务许可和经营资质...................................................................... 78
十三、主要会计政策及相关会计处理.............................................................. 79 第五节 标的资产的评估及作价情况 ....................................................................... 83
一、标的资产评估概况...................................................................................... 83
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见........................................ 127 三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................................ 134 第六节 本次交易的主要合同 ............................................................................... 135
一、《股权转让协议》.................................................................................... 135
二、《股权转让补充协议》............................................................................ 137
第七节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 139
一、同业竞争情况............................................................................................ 139
二、关联交易情况............................................................................................ 142
第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 149
一、前提假设.................................................................................................... 149
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 149
三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析........................ 154 四、本次交易评估合理性分析........................................................................ 155
五、本次交易对上市公司的影响分析............................................................ 156 六、关于本次交易资产交付安排的核查意见................................................ 160 七、关于标的公司治理有关情况的核查意见................................................ 160 八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见........................................ 162 九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见............ 162 十、关于本次交易业绩承诺、补偿安排的核查意见.................................... 165 十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见........................................ 166 十二、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况.................... 167 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 172 一、独立财务顾问内核程序............................................................................ 172
二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 173
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................ 173
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本释义

上市公司、本公司、公 司、海航控股、海控B 股	指	海南航空控股股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票 代码：600221（A股），900945（B股）
控股股东、瀚巍投资	指	海南瀚巍投资有限公司
标的公司、天羽飞训	指	海南天羽飞行训练有限公司
交易标的、标的资产	指	海南天羽飞行训练有限公司100%股权
空港集团、交易对方、 转让方	指	海南空港开发产业集团有限公司
方大航空	指	海南方大航空发展有限公司，公司股东
海航航空集团、航空集 团	指	海航航空集团有限公司，方大航空子公司
大新华航空	指	大新华航空有限公司，公司股东，海航航空集团子公司
首都航空	指	北京首都航空有限公司
天津航空	指	天津航空有限责任公司
祥鹏航空	指	云南祥鹏航空有限责任公司
西部航空	指	西部航空有限责任公司
北部湾航空	指	广西北部湾航空有限责任公司
福州航空	指	福州航空有限责任公司
云翔教育	指	海口琼山云翔教育培训有限公司
American Aviation LDC.	指	美国航空公司，公司股东，大新华航空之全资子公司
海南省国资委	指	海南省国有资产监督管理委员会
海发控	指	海南省发展控股有限公司
海南机场	指	海南机场设施股份有限公司，原名“海航基础设施投资集团 股份有限公司”
银河证券、独立财务顾 问	指	中国银河证券股份有限公司
中审众环、审计机构	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
大信、上市公司审计机 构、审阅机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、德恒律所、律所	指	北京德恒律师事务所
中威正信、评估机构	指	中威正信（北京）资产评估有限公司
股东大会	指	公司股东大会
董事会	指	公司董事会
监事会	指	公司监事会
重组报告书、报告书	指	《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） （修订稿）》
独立财务顾问报告	指	《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公 司重大资产购买之独立财务顾问报告》
法律意见书	指	《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大 资产购买之法律意见书》
审计报告	指	《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》（众环审字 [2025]1700093号）
评估报告	指	《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽 飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中 威正信评报字（2025）第5054号）
备考审阅报告	指	《海南航空控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2025] 第1-00010号）
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院办公厅	指	中华人民共和国国务院办公厅
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
民航局	指	中国民用航空局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月修正）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组（2025年修订）》
《股东大会议事规则》	指	《海南航空控股股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《海南航空控股股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》	指	《海南航空控股股份有限公司监事会议事规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
本次交易	指	海南航空控股股份有限公司从海南空港开发产业集团有限公 司购买的海南天羽飞行训练有限公司100%股权
评估基准日	指	对标的资产进行评估的基准日，即2024年12月31日
《自律监管指引第 1 号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作 （2025年5月修订）》
报告期、最近两年及一 期	指	2023年度、2024年度、2025年1-4月
中国境内、中国大陆、 境内	指	中华人民共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政 区以外的地区
境外	指	中华人民共和国台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区， 及中国大陆以外的地区

二、专业释义

飞行模拟机 （FSD）	指	Flight Simulation Device，用于驾驶员飞行训练的航空器飞 行模拟机。它是按特定机型、型号以及系列的航空器座舱
		一比一对应复制的，它包括表现航空器在地面和空中运行 所必需的设备和支持这些设备运行的计算机程序、提供座 舱外景像的视景系统以及能够提供动感的运动系统（提示 效果至少等价于三自由度运动系统产生的动感效果），并 且最低满足 A 级模拟机的鉴定性能标准。涵盖全动模拟 机（FFS）和训练器（FTD）。
飞行训练器 （FTD）	指	Flight Training Device，用于驾驶员飞行训练的航空器飞行 训练器。是在有机壳的封闭式座舱内或无机壳的开放式座 舱内对飞行仪表、设备、系统控制板、开关和控制器一比 一对应复制的，包括用于表现航空器在地面和空中运行所 必需的设备和支持这些设备运行的计算机编程，但不要求 提供产生动感的运动系统和座舱外景像的视景系统。
FFS	指	Full Flight Simulator，全动飞行模拟机，最高等级模拟机（D 级可完全替代真机训练）。
IPT	指	Integrated Procedures Trainer，综合程序训练器，用于演练 正常/应急程序的固定模拟设备（无运动平台）。
型别	指	型别等级，指飞行员执照上签注的特定航空器型号的操作 资格，适用于以下四类航空器：大型飞机，最大起飞全重 超过5,700千克的飞机；大型直升机/倾转旋翼机，最大起飞 全重超过3,180千克的直升机或倾转旋翼机；喷气动力飞 机，所有涡轮喷气动力的飞机（无论起飞重量大小）；特 殊审定航空器，民航局通过型号合格审定程序（TC）确定 需要型别等级的其他航空器。
干租	指	飞行训练中心仅将其训练设备租赁给公共航空运输承运人 使用，由承运人使用自己的教员实施训练的租赁方法。
湿租	指	飞行训练中心将其训练设备租赁给公共航空运输承运人使 用的同时，由飞行训练中心教员实施训练的租赁方法。
核心课程	指	飞行训练中心针对特定机型制定的不针对特定客户的训练 课程。
特殊课程	指	飞行训练中心根据一个或几个客户的需求制定的，仅适用 于这些特定客户的训练课程。
运行规范	指	由中国民用航空局或民航地区管理局向经审定合格的飞行 训练中心颁发的飞行训练中心合格证的补充文件，包括对 训练中心的训练批准和限制。
初始训练	指	未曾在相同组类其他飞机的相同职务上经审定合格并服务 过的机组成员需要进行的改飞机型训练。
转机型训练	指	曾在相同组类不同型别飞机的相同职务上经审定合格并服 务过的机组成员，需要进行的改飞机型训练。
升级训练	指	已在某一特定型别的飞机上经审定合格并担任副驾驶的机 组成员，在该型别飞机上担任机长之前需要进行的训练。
定期复训	指	已取得资格的机组成员，为了保持其资格和技术熟练水平， 在规定的期限内按照规定的内容进行的训练。
重新获得资格训练	指	已在特定航空器型别和特定工作岗位上经审定合格，但因 某种原因失去资格的机组成员，为恢复这一资格所应当进 行的训练。
差异训练	指	对于已在某一特定型别的飞机上经审定合格并服务过的机 组成员，当局方认为其使用的同型别飞机与原服务过的飞 机在性能、设备或者操作程序等方面存在差异，需要进行 补充性训练时应当完成的训练。
交叉机组资格（CCQ） 训练	指	在经过合格证持有人评估、局方批准的具备相似系统、操 纵特点和程序的不同型别飞机之间，经合理缩减的转机型 训练。
飞行检查员	指	指在按照 CCAR-121 部或 CCAR-135 部运行的航空公司 中，依据CCAR-121 部第 121.411 条、第 121.413 条或 CCAR-135 部第135.339 条、第 135.343 条制定并经局方 批准的本公司检查员训练大纲完成训练，在按照 CCAR- 121 部或 CCAR-135 部制定的训练大纲中履行飞行检查 职能的人员。此类人员主要实施公司内部运行类检查，其 中实施涉及执照签注检查的公司检查员，应该由地区管理 局进行相关培训。
型别教员	指	分为B类型别教员和C类型别教员。B类型别教员（仅限飞 行模拟机）是指在模拟机上实施训练中担任飞行教员的人 员，此类飞行教员的教员等级上增加签注“仅限飞行模拟 机”。型别教员（C类）C类型别教员是指在航空器上实施 训练中担任飞行教员的人员，该类飞行教员可以在航空器 上实施型别等级训练，经补充训练后，也可以在模拟机上 实施型别等级训练。
CRM	指	Crew Resource Management，指为达到安全、高效飞行目的， 机组成员有效地利用所有可用资源（信息，设备，及人力 资源等）识别、应对威胁，预防、识别、纠正差错，发现、 处置非期望的航空器状态的过程。
UPRT	指	Upset Prevention and Recovery Training，复杂状态预防和改 出训练，旨在预防和改出非预期的飞机状态（如俯仰、横 滚偏离以及与条件不相符的空速等）的训练。
ATPL	指	Airline Transport Pilot License，航线运输驾驶员执照，最高 等级商用飞行执照，允许担任公共运输航空器机长。
ACPC	指	Airline Copilot Preparatory Course，运输航空副驾驶预备课 程。本课程可作为按CCAR-121部运行的公共运输航空公司 飞机驾驶员，进入组类II飞机初始训练前的预备课程，可以 替代按照《民用航空器驾驶员学校合格审定规则》（CCAR- 141部）附件要求的高性能多发飞机训练。
HUD	指	Head-Up Display，平视显示器，将飞行信息投影至飞行员 正前方视野的电子系统。

注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况

交易形式	上市公司支付现金购买资产
交易方案简介	上市公司拟以支付现金方式收购空港集团持有的天羽飞训 100%股权
交易价格		79,907.00万元
交易标的	名称	海南天羽飞行训练有限公司
	主营业务	天羽飞训主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务、模 拟机维护及飞行体验业务。
	所属行业	P8391 职业技能培训
	其他	符合板块定位	□是 □否 ?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效 应	?是 □否
交易性质	构成关联交易	□是 ?否
	构成《重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组	?是 □否
	构成重组上市	□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	□是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺	?是 □否
其他需特别说明的事项	无

（二）交易标的评估情况
单位：万元

交易标的名称	基准日	评估 方法	评估结果	增值率	本次拟交 易的权益 比例	交易价 格	其他说明
天羽飞训 100% 股权	2024年 12 月 31日	收益 法	79,907.00	34.37%	100%	79,907.0 0	-

（三）本次交易的支付方式
单位：万元

序号	交易对 方	交易标的名 称及权益比 例	支付方式				向该交易对方 支付的总对价
			现金对价	股份对价	可转债对价	其他对价
1	空港集 团	天羽飞训 100%股权	79,907.00	-	-	-	79,907.00
合计			79,907.00				79,907.00

二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。

根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。

天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。收购天羽飞训将有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系。此外，通过整合模拟机资源，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。本次交易完成后，上市公司实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，强化了公司航空安全管控能力，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为方威先生。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024年审计报告（大信审字[2025]第 1-04486号）以及上市公司备考审阅报告（大信阅字[2025]第1-00010号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元

项目	2025年4月30日/2025年1-4月		2024年 12月 31日/2024年度
	本次交易完成前	本次交易完成后	本次交易完成 前	本次交易完成后
资产总额	14,138,158.3	14,334,069.4	14,170,687.3	14,363,087.5
负债总额	13,998,897.6	14,192,734.8	14,016,556.3	14,208,148.5
归属于母公司股 东的所有者权益	217,304.2	219,378.1	227,290.6	228,098.6
营业收入	2,288,618.7	2,284,911.3	6,523,590.0	6,535,441.8
归属于母公司所 有者净利润	844.0	2,167.3	-92,121.6	-85,833.7
资产负债率（%）	99.02	99.01	98.91	98.92
基本每股收益 （元/股）	0.0002	0.0005	-0.0213	-0.0195

本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本独立财务顾问报告“第八节 独立财务顾问意见”之“五、“ 本次交易对上市公司的影响”之““（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

2025年1-4月，上市公司每股收益为0.0002元/股，合并备考每股收益为0.0005元/股；2024年，上市公司每股收益为-0.0213元/股，合并备考每股收益为-0.0195元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低未来可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

三、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜；
2、相关境内外法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。

截至本独立财务顾问报告出具日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。

上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空已出具说明函，瀚巍投资、方大航空及其控制企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

上市公司董事、监事及高级管理人员已出具说明函，不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在董事会审议前，独立董事已召开专门会议审议该事项并出具审核意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。独立董事未就上述议案投反对票或弃权票。

（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。

（五）本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-4月财务报表（未经审计）以及上市公司2024年度、2025年1-4月备考审阅报告，本次交易前后上市公司的

项目	2025年1-4月		2024年度
	交易前	交易后 （备考）	交易前	交易后 （备考）
净利润（万元）	-4,520.6	-3,197.4	-126,357.1	-120,069.2
归属于母公司股东的净利润（万元）	844.0	2,167.3	-92,121.6	-85,833.7
基本每股收益 （元/股）	0.0002	0.0005	-0.0213	-0.0195

2025年1-4月，上市公司每股收益为0.0002元/股，本次交易完成后，上市公司2025年1-4月备考基本每股收益为0.0005元/股。上市公司 2024年度实现的基本每股收益为-0.0213元/股。本次交易完成后，上市公司 2024年度备考基本每股收益为-0.0195元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下： （1）加强经营管理，提升运营效率
本次重组完成后，上市公司将飞行训练业务纳入合并范围内，航空产业链条进一步完善。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。

（2）加强协同整合，提高盈利能力
公司将通过提升管理调度效率、优化飞行训练资源配置、激发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。

（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、近年来我国民航业快速复苏
近年来，我国民航业呈现强劲复苏态势，多项指标刷新历史纪录。根据国际航空运输协会（IATA）数据显示，2023年全球航空客运总量（以收入客公里计算）同比实现 30.2%的增长，超过 2019年历史峰值 3.6个百分点，2024年全球航空客运总量（以收入客公里计算）进一步同比上涨 10.4%，运力增长 12.8%。

中国市场的复苏势头尤为突出：2024年，中国民航旅客运输量达 7.3亿人次，同比增长 17.9%，超出 2019年规模 10.6%；货邮运输量达 898.2万吨，同比增长22.1%，创下历史新高。根据中国民航局统计，2024年我国民航运输机场完成起降架次达 1,239.8万架次，同比增长 5.9%，其中东部地区最为突出，完成起降架次达 554.7万架次，同比增长 7.9%；机场旅客吞吐量达 14.6亿人次，同比增幅达 15.9%，货邮吞吐量达 2,005.8万吨，同比增幅达 19.2%，匹配市场需求的增加。同时，民航积极服务对外开放，新增“一带一路”共建国家航点 19个，国际客运航班增至每周 6,400班，恢复至疫情前的 84%，国际货邮运输量同比增长29.3%。与此同时，政策红利与市场需求共同推动行业复苏。自 2023年起，国际客运航班调控措施逐步取消，出境团队游试点恢复，叠加国内文旅消费升级，民航市场需求集中释放。2024年春运期间，民航日均旅客运输量达 208.6万人次，较 2019年增长 14.5%；暑运单日最高旅客量突破 245万人次，行业平均客座率超 83%。2025年春运期间，民航日均旅客运输量达 225.5万人次，较 2024年进一步增长 7.4%。尽管面临国际航线恢复不均衡、成本压力等挑战，民航业通过优化航线网络、强化安全管控、推动绿色转型等举措，持续巩固复苏成果。

2、民航业产业链整合需求增加，飞行训练为航空配套产业必要环节 中国民航业近年来呈现快速复苏态势，国际航线逐步恢复，国内市场竞争加剧。根据《“十四五”民用航空发展规划》，要推动飞行培训能力快速布局、高效扩容，飞行培训市场需求因机队规模扩大和民航人才缺口扩大而显著提升同时，飞行训练作为航空产业链的配套环节，是保障航空安全与人才培养的基础支撑。随着全球航空运输业的持续扩张，飞行员培训需求呈现快速增长态势，不仅涵盖商业航空、通用航空等传统领域，无人机操作等新兴市场也催生了多样化培训需求。

技术进步正深刻重塑飞行训练模式，高等级全动模拟机、VR/AR虚拟训练系统等创新设备的应用，显著提升了训练效率和安全性。中国航空企业通过自主研发与国际合作双轮驱动，加速实现训练装备自主可控。政策层面，《“十四五”民用航空发展规划》明确将飞行训练纳入重点支持领域，通过建立标准化课程体系、强化国际资质互认，推动行业向专业化、智能化方向升级。这种“技术+政策”的协同效应，为航空产业可持续发展提供了坚实的保障。

天羽飞训原为海航控股全资子公司，作为国内领先的飞行培训企业，其业务覆盖飞行员、乘务员培训及模拟机维护等，属于航空产业链配套环节，其业务与航空公司运营高度关联，本次交易将使天羽飞训重新回归，提升上市公司对模拟机培训资源的自主可控能力。

（二）本次交易的目的
1、强化航空产业链完整度、提升安全管理能力
天羽飞训主要从事飞行员、乘务员模拟机培训服务，海航控股目前委托其进行特业人员的日常模拟器培训、年度复训等业务。海航控股目前在天羽飞训的训练量占海航控股特业培训总量的一半以上，天羽飞训是海航控股日常运营必不可少的支撑型企业。

2、提升业务协同性与抗风险能力
本次上市公司收购天羽飞训 100%股权，有利于公司完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，降低运营成本，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。通过整合模拟机资源，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。

二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。

（二）交易对方
本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于 2011年的持股型公司。

（三）交易标的
本次交易的标的资产为天羽飞训 100%股权。

（四）交易定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽飞训 100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。

根据中威正信出具的《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第 5054号），本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。截至 2024年 12月 31日，天羽飞训 100%股权的股东权益价值评估值为 79,907.00万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为 79,907.00万元。

（五）交易支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。

（六）交易资金来源
本次交易中，上市公司拟通过自有资金支付交易款项，具体为日常经营活动中取得的现金流入。

（七）交易标的资产交割
转让方应在全额收到转让价款后 3个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更工作完成后 2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。

三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
海航控股以现金方式购买交易对方空港集团所持有的交易标的天羽飞训100%股权，本次交易作价 79,907.00万元。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。

2024年 12月，上市公司以以资抵债的方式收购云翔教育 100%股权，交易作价 100,037.03万元，云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。

公司本次交易及前 12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下：
单位：万元

项目	资产总额 （成交金额孰高）	资产净额 （成交金额孰高）	营业收入
云翔教育（A）	103,595.42	100,037.03	-
天羽飞训（B）	242,212.44	79,907.00	38,473.94
海航控股（C）	13,403,489.00	230,996.50	5,864,108.80
占比（A+B）÷C	2.58%	77.90%	0.66%

注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产的财务数据取自经审计的财务报表，其财务数据基准日为 2024年 12月 31日；云翔教育成立于2024年，其财务数据基准日为 2024年 8月 31日。3、海航控股财务数据取自 2023年度经审计的财务报表。

公司本次交易及前 12个月内累计计算的交易资产净额超过上市公司资产净额的 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，不是上市公司关联人，故此次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，为方威先生。

本次交易前，上市公司控股股东为瀚巍投资，实际控制人为方威先生。本次交易系上市公司向空港集团支付现金购买其持有的天羽飞训 100%股权，本次交易完成后，瀚巍投资仍为上市公司的控股股东，实际控制人仍为方威先生。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。

根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。

天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。收购天羽飞训将有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，可为海航控股实时满足运行合格审定要求及持续提升安全管理能力提供系统性支撑，有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系。此外，通过整合模拟机资源与集中采购管理，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。本次交易完成后，上市公司实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，强化了公司航空安全管控能力，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为方威先生。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024年审计报告（大信审字[2025]第 1-04486号）以及上市公司备考审阅报告（大信阅字[2025]第1-00010号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元

项目	2025年4月30日/2025年1-4月		2024年 12月 31日/2024年度
	本次交易完成前	本次交易完成后	本次交易完成 前	本次交易完成后
资产总额	14,138,158.3	14,334,069.4	14,170,687.3	14,363,087.5
负债总额	13,998,897.6	14,192,734.8	14,016,556.3	14,208,148.5
归属于母公司股 东的所有者权益	217,304.2	219,378.1	227,290.6	228,098.6
营业收入	2,288,618.7	2,284,911.3	6,523,590.0	6,535,441.8
归属于母公司所 有者净利润	844.0	2,167.3	-92,121.6	-85,833.7
资产负债率（%）	99.02	99.01	98.91	98.92
基本每股收益 （元/股）	0.0002	0.0005	-0.0213	-0.0195

2025年1-4月，上市公司每股收益为0.0002元/股，合并备考每股收益为0.0005元/股；2024年，上市公司每股收益为-0.0213元/股，合并备考每股收益为-0.0195元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本独立财务顾问报告“第八节 独立财务顾问意见”之“五、“ 本次交易对上市公司的影响”之““（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2025年 6月 5日，上市公司召开 2025年第六次独立董事专门会议，审议了本次交易有关议案，并出具审核意见。

2025年 6月 6日，上市公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了本次交易有关议案。

2025年 6月 6日，上市公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了本次交易有关议案。

2025年8月27日，上市公司召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。

2025年8月27日，上市公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序
2024年 10月 22日，海发控公司召开 2024年第 37次党委会会议，同意空港集团向海航控股转让天羽飞训 100%股权。

2025年 6月 6日，海南机场召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易有关议案。同日，海南机场作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意将标的公司 100%股权转让给海航控股。

2025年7月30日，海南省国资委完成对本次交易评估报告的备案。

2025年8月27日，海南机场召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<股权转让补充协议>的议案》。

2025年8月27日，海南机场作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意空港集团签订《股权转让补充协议》。

（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜；
2、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。

截至本独立财务顾问报告出具日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明

承诺事项	承诺方	承诺及说明主要内容
关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的承诺	海航控股	1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披 露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
	海航控股 董事、监 事、高级 管理人员	1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交 易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述、或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未 在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	瀚巍投资	1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的
承诺事项	承诺方	承诺及说明主要内容
		真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次 交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记 结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	空港集团	1、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司、本次交易相关各方、投资者或者本次交易的各方中介机 构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将 暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、监事、高级管理 人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上 交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记 结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁 定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权 上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
	天羽飞训	1、本公司保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件中本公司的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
	天羽飞训 执 行 董 事、监事 高级管理 人员	1、本人保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的 将依法承担赔偿责任。
承诺事项	承诺方	承诺及说明主要内容
		2、本人保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件中本人的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏
关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函	海航控股	1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务 本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或 利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	海航控股 董事、监 事、高级 管理人员	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本 人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本 次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	瀚巍投资	1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义 务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信 息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依 据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	瀚巍投资 的董事、 监事、高 级管理人 员	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本 人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本 次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	空港集团 及 其 董 事、监事 高级管理 人员	1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务 本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或 利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人，本公司全体董事、监事、高级 管理人员，及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
承诺事项	承诺方	承诺及说明主要内容
		市公司重大资产重组的情形。
	天羽飞训	1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务 本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或 利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。
	天羽飞训 执 行 董 事、监事 高级管理 人员	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本 人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内 幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
关于减持计 划的说明	海航控股 董事、监 事、高级 管理人员	1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减 持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交 易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范 性文件的规定执行。 2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法 律责任。
	瀚巍投资	1、截至本说明函出具之日，本公司及本公司控制企业不存在主动减持上市 公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施 完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件 的规定执行。 2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生 的法律责任。
	方大航空	1、截至本说明函出具之日，本公司及本公司控制企业不存在主动减持上市 公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施 完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件 的规定执行。 2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生 的法律责任。
关于合法合 规及诚信情 况的承诺函	海航控股	1、截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司于2023年受到中国证监会〔2023〕72号行政处罚。 本公司于2022年受到上海证券交易所〔2022〕117号纪律处分。 本公司于2022年受到中国证监会〔2022〕46号行政处罚。 除上述情况外，本公司最近三年未受到其他重大行政处罚或者刑事处罚。 3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大 失信行为。 4、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形。
	海航控股 董事、监	本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证券监督管理委员会立案调查的情形，本人最近三年未受到中国证券监督
承诺事项	承诺方	承诺及说明主要内容
	事、高级 管理人员	管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不 存在其他重大失信行为。
	瀚巍投资	本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司最近三年未受到中国证券 监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责， 亦不存在其他重大失信行为。
	空港集团	1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下： 2022年12月，本公司监事亚志慧收到中国证券监督管理委员会海南监管局 [2022]13号行政监管措施决定书。 除上述情况外，本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在其他被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。 2、本公司在过去五年涉及的与经济纠纷有关的金额1,000万元以上的民事 诉讼或者仲裁案件如下： （1）2021年8月，因破产债权确认纠纷原因，本公司作为被告方被中国长 城资产管理股份有限公司海南省分公司提起诉讼，诉讼标的金额 110776.9764万元，目前已办结。 （2）2023年2月，因融资租赁合同纠纷原因，本公司作为被告方被长城国 兴金融租赁有限公司提起诉讼，诉讼标的金额4687万元，目前已办结。 （3）2021年12月，因借款合同纠纷原因，本公司作为原告方起诉上海大新 华实业有限公司，诉讼标的19602.7455万元，目前已办结。 除上述情况外，本公司不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况，本公司主要管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿 还的大额债务，不存在未履行在证券交易所做出承诺的情况。
	天羽飞训	1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。
	天羽飞训 执 行 董 事、监事 高级管理 人员	1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被 中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。
关于所持标 的公司股权 权属的声明 与承诺	空港集团	1、截至本函出具之日，本公司持有的标的公司股权（以下简称“标的资 产”）权属清晰，不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，不存在虚假出资、抽 逃出资等出资不实的情形，不存在影响标的公司合法存续的情况；本公司 不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司 股权合法、完整，未被设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利， 亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，或 其他禁止转让的情形；据本公司目前所知，本公司持有的标的公司股权依 照受让方将与本公司签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍；本 公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷。 2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于本次交 易的原则性 意见	瀚巍投资	本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务 发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。
	方大航空	本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务 发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。
承诺事项	承诺方	承诺及说明主要内容
关于本次重 大资产重组 摊薄即期回 报填补措施 得以切实履 行的承诺函	海航控股 董事、高 级管理人 员	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海 证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新 规定出具补充承诺。 7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法 律责任。 8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1.本人不再作为公司的董事 /高级管理人员；2.公司股票终止在上海证券交易所上市；3.本次交易终止
	瀚巍投资	1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。 2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海 证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时， 本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最 新规定出具补充承诺。 3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生 的法律责任。 4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1.本公司不再作为公司的控 股股东；2.公司股票终止在上海证券交易所上市；3.本次交易终止。
关于减少和 规范关联交 易的承诺函	方 大 航 空、瀚巍 投资	1.本公司及本公司所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交 易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规 以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市 公司及其中小股东利益。2.本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁 布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及海航控股《公 司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3.在 本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违 反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。 同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。
关于保证上 市公司独立 性的承诺函	方 大 航 空、瀚巍 投资	（一）保证人员独立 1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财 务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2.保证上市公 司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺 人及承诺人控制的其他企业。 （二）保证资产独立完整 本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股 子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人 财产的占有、使用、收益和处分的权利。
承诺事项	承诺方	承诺及说明主要内容
		（三）保证财务独立 1.保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务 核算体系和财务管理制度；2.保证上市公司继续保持独立在银行开户，本 公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银 行账户；3.保证不干涉上市公司依法独立纳税；4.保证上市公司能够独立作 出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。 （四）保证机构独立 本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员 的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权 利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会 监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 （五）保证业务独立 1.保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。2.保证上 市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。3.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干 涉上市公司的业务活动。 同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。
关于避免同 业竞争有关 事项的承诺 函	方 大 航 空、瀚巍 投资	1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公 司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责 任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限 责任公司等，以下简称相关资产）完成有关法律主体、资产及业务的整合 工作，并积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入 上市公司条件。2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司 条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的 规定、生产经营依法合规等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公 允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其 他方式妥善解决同业竞争问题。3.本公司承诺在整合后的相关资产未注入 上市公司前，不会利用控股地位达成不利于上市公司利益的交易和安排。 4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成 的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持 该等安排，避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需 要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法 履行相关决策程序和信息披露义务。 同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。
关于天羽飞 训应收账款 事项的承诺 函	航空集团	截至2024年12月31日，针对我司旗下关联方对贵司已产生的相关欠款，我 司做出如下承诺： 1.我司将督促各关联方制定计划并及时清偿相关欠款。如其不能及时归还 的，我司将提供资金支持协助其偿还欠款。 2.本承诺自天羽飞训股权交易交割完毕后生效，有效期三年。

（未完）