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海航控股(600221):海航控股：重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

 时间：2025年08月27日 21:54:07 中财网

原标题:海航控股:海航控股：重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

股票代码：600221 900945 股票简称：海航控股 海控B股 上市地点：上海证券交易所


海南航空控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
（修订稿）






独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况作出如下承诺：
交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。


相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中国银河证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办人员承诺：同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



目 录

上市公司声明 ........................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................................... 3
相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................... 4
目 录 ....................................................................................................................................... 5
释 义 ..................................................................................................................................... 10
一、一般释义................................................................................................................... 10
二、专业释义................................................................................................................... 12
重大事项提示 ......................................................................................................................... 14
一、本次交易方案........................................................................................................... 14
二、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 15
三、本次交易尚需履行的审批程序............................................................................... 16
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................................... 17
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................... 17
重大风险提示 ......................................................................................................................... 21
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险................................................................... 21
二、本次交易作价较账面值增值较大的风险............................................................... 21
三、标的公司客户集中度高的风险............................................................................... 21
四、标的公司经营业绩下滑风险................................................................................... 22
五、经营环境变化造成的风险....................................................................................... 22
六、上市公司资产负债率较高的风险........................................................................... 22
第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 24
一、本次交易的背景....................................................................................................... 24
二、本次交易的目的....................................................................................................... 25
三、本次交易的具体方案............................................................................................... 25
四、本次交易的性质....................................................................................................... 26
五、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 28
六、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 29
七、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明........................................................... 31
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 38
一、上市公司基本信息................................................................................................... 38
二、最近三十六个月的控制权变动情况....................................................................... 38
三、最近三年重大资产重组情况................................................................................... 38
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据....................................................... 39
五、公司控股股东及实际控制人情况........................................................................... 40
六、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况........... 41 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 43
一、基本情况................................................................................................................... 43
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况............................................................... 43
三、产权控制关系........................................................................................................... 50
四、主要股东情况........................................................................................................... 50
五、最近三年主营业务发展情况................................................................................... 50
六、最近两年及一期主要财务指标及最近一年及一期简要财务报表 ...................... 51 七、下属企业情况........................................................................................................... 52
八、其他事项说明........................................................................................................... 52
第四章 标的公司基本情况 ................................................................................................. 54
一、基本情况................................................................................................................... 54
二、历史沿革................................................................................................................... 54
三、近三年股份转让情况............................................................................................... 56
四、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明........................................... 56 五、股权结构及控制关系情况....................................................................................... 57
六、诉讼、仲裁及行政处罚情况................................................................................... 58
七、最近三年主营业务情况........................................................................................... 59
八、子公司及分支机构情况........................................................................................... 72
九、主要财务数据及财务指标....................................................................................... 73
十、重大合同情况........................................................................................................... 74
十一、主要固定资产、无形资产的具体情况............................................................... 75
十二、主要业务许可和经营资质................................................................................... 83
十三、主要会计政策及相关会计处理........................................................................... 84
第五章 本次交易的评估情况 ............................................................................................. 88
一、标的资产评估概况................................................................................................... 88
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见..................................................... 130
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见......................................................... 136
第六章 本次交易的主要合同 ........................................................................................... 138
一、《股权转让协议》................................................................................................. 138
二、《股权转让补充协议》 ........................................................................................ 140
第七章 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 142
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................................. 142 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......................................... 145 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定............................................. 145 四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求................................................................. 145
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 146 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见......................................................................................................................................... 146
第八章 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 148
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................................. 148 二、标的公司所处行业特点和竞争能力的讨论与分析............................................. 153 三、本次交易前标的公司财务状况与经营成果的讨论与分析................................. 169 四、本次交易后上市公司对标的公司的整合管控计划............................................. 195 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响................................................................................................. 197
第九章 财务会计信息 ....................................................................................................... 202
一、本次交易标的公司的财务信息............................................................................. 202
第十章 同业竞争和关联交易 ........................................................................................... 211
一、同业竞争情况......................................................................................................... 211
二、关联交易情况......................................................................................................... 214
第十一章 风险因素 ........................................................................................................... 221
一、本次交易相关风险................................................................................................. 221
二、交易标的面临的相关风险..................................................................................... 222
三、本次交易后上市公司面临的风险......................................................................... 224
第十二章 其他重要事项说明 ........................................................................................... 228
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况................................................................................................. 228
二、本次交易对公司负债结构的影响......................................................................... 228
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系..................................... 228 四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 229
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......................................... 230 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................... 233
七、本次交易方案披露前公司股票价格波动情况说明............................................. 233 八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................. 234 九、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形..................................................................... 236
十、本次交易的交易对方、相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................. 236
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................... 237
十二、本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排............................. 238 十三、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息......... 240 第十三章 独立董事和相关证券服务机构的意见 ........................................................... 241
一、独立董事对本次交易的意见................................................................................. 241
二、独立财务顾问对本次交易的意见......................................................................... 243
三、法律顾问意见......................................................................................................... 245
第十四章 相关中介机构 ................................................................................................... 246
一、独立财务顾问......................................................................................................... 246
二、法律顾问................................................................................................................. 246
三、审计机构................................................................................................................. 246
四、备考审阅机构......................................................................................................... 246
五、资产评估机构......................................................................................................... 246
第十五章 声明与承诺 ....................................................................................................... 247
一、上市公司全体董事声明......................................................................................... 247
二、上市公司全体监事声明......................................................................................... 248
三、上市公司全体高级管理人员声明......................................................................... 249
四、独立财务顾问声明................................................................................................. 250
五、法律顾问声明......................................................................................................... 251
六、审计机构声明......................................................................................................... 252
七、审阅报告出具机构................................................................................................. 253
八、评估机构声明......................................................................................................... 254
第十六章 备查文件 ........................................................................................................... 255
一、备查文件................................................................................................................. 255
二、备查地点................................................................................................................. 255



释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义

重组报告书/本报告书指《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
报告书摘要指《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
上市公司、本公司、公司、 海航控股、海控B股指海南航空控股股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码： 600221（A股），900945（B股）
控股股东、瀚巍投资指海南瀚巍投资有限公司
标的公司、天羽飞训指海南天羽飞行训练有限公司
交易标的、标的资产指海南天羽飞行训练有限公司100%股权
空港集团、交易对方、转 让方指海南空港开发产业集团有限公司
方大航空指海南方大航空发展有限公司，公司股东
海航航空集团、航空集团指海航航空集团有限公司，方大航空子公司
大新华航空指大新华航空有限公司，公司股东，海航航空集团子公司
首都航空指北京首都航空有限公司
天津航空指天津航空有限责任公司
祥鹏航空指云南祥鹏航空有限责任公司
西部航空指西部航空有限责任公司
北部湾航空指广西北部湾航空有限责任公司
福州航空指福州航空有限责任公司
云翔教育指海口琼山云翔教育培训有限公司
American Aviation LDC.指美国航空公司，公司股东，大新华航空之全资子公司
海南省国资委指海南省国有资产监督管理委员会
海发控指海南省发展控股有限公司
海南机场指海南机场设施股份有限公司，原名“海航基础设施投资集团股份 有限公司”
银河证券、独立财务顾问指中国银河证券股份有限公司
中审众环、审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
大信、上市公司审计机构、 审阅机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、德恒律所、律所指北京德恒律师事务所
中威正信、评估机构指中威正信（北京）资产评估有限公司
股东大会指公司股东大会
董事会指公司董事会
监事会指公司监事会
独立财务顾问报告指《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重 大资产购买之独立财务顾问报告》
法律意见书指《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产 购买之法律意见书》
审计报告指《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》（众环审字[2025] 1700093号）
评估报告指《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行 训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信 评报字（2025）第5054号）
备考审阅报告指《海南航空控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2025]第1- 00010号）
国务院指中华人民共和国国务院
国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部指中华人民共和国财政部
商务部指中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
民航局指中国民用航空局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月修正）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公 司重大资产重组（2025年修订）》
《股东大会议事规则》指《海南航空控股股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《海南航空控股股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《海南航空控股股份有限公司监事会议事规则》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本次交易指海南航空控股股份有限公司从海南空港开发产业集团有限公司购 买的海南天羽飞行训练有限公司100%股权
评估基准日指对标的资产进行评估的基准日，即2024年12月31日
《自律监管指引第1号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025 年5月修订）》
报告期、最近两年及一期指2023年度、2024年度、2025年1-4月
中国境内、中国大陆、境 内指中华人民共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区以 外的地区
境外指中华人民共和国台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区，及 中国大陆以外的地区
二、专业释义

飞行模拟机 （FSD）指Flight Simulation Device，用于驾驶员飞行训练的航空器飞行模拟 机。它是按特定机型、型号以及系列的航空器座舱一比一对应复 制的，它包括表现航空器在地面和空中运行所必需的设备和支持 这些设备运行的计算机程序、提供座舱外景像的视景系统以及能 够提供动感的运动系统（提示效果至少等价于三自由度运动系统 产生的动感效果），并且最低满足 A 级模拟机的鉴定性能标准。 涵盖全动模拟机（FFS）和训练器（FTD）。
飞行训练器 （FTD）指Flight Training Device，用于驾驶员飞行训练的航空器飞行训练器。 是在有机壳的封闭式座舱内或无机壳的开放式座舱内对飞行仪 表、设备、系统控制板、开关和控制器一比一对应复制的，包括用 于表现航空器在地面和空中运行所必需的设备和支持这些设备运 行的计算机编程，但不要求提供产生动感的运动系统和座舱外景 像的视景系统。
FFS指Full Flight Simulator，全动飞行模拟机，最高等级模拟机（D级可 完全替代真机训练）。
IPT指Integrated Procedures Trainer，综合程序训练器，用于演练正常/应 急程序的固定模拟设备（无运动平台）。
型别指型别等级，指飞行员执照上签注的特定航空器型号的操作资格， 适用于以下四类航空器：大型飞机，最大起飞全重超过5,700千克 的飞机；大型直升机/倾转旋翼机，最大起飞全重超过3,180千克的 直升机或倾转旋翼机；喷气动力飞机，所有涡轮喷气动力的飞机 （无论起飞重量大小）；特殊审定航空器，民航局通过型号合格 审定程序（TC）确定需要型别等级的其他航空器。
干租指飞行训练中心仅将其训练设备租赁给公共航空运输承运人使用， 由承运人使用自己的教员实施训练的租赁方法。
湿租指飞行训练中心将其训练设备租赁给公共航空运输承运人使用的同 时，由飞行训练中心教员实施训练的租赁方法。
核心课程指飞行训练中心针对特定机型制定的不针对特定客户的训练课程。
特殊课程指飞行训练中心根据一个或几个客户的需求制定的，仅适用于这些 特定客户的训练课程。
运行规范指由中国民用航空局或民航地区管理局向经审定合格的飞行训练中 心颁发的飞行训练中心合格证的补充文件，包括对训练中心的训 练批准和限制。
初始训练指未曾在相同组类其他飞机的相同职务上经审定合格并服务过的机 组成员需要进行的改飞机型训练。
转机型训练指曾在相同组类不同型别飞机的相同职务上经审定合格并服务过的 机组成员，需要进行的改飞机型训练。
升级训练指已在某一特定型别的飞机上经审定合格并担任副驾驶的机组成 员，在该型别飞机上担任机长之前需要进行的训练。
定期复训指已取得资格的机组成员，为了保持其资格和技术熟练水平，在规 定的期限内按照规定的内容进行的训练。
重新获得资格训练指已在特定航空器型别和特定工作岗位上经审定合格，但因某种原 因失去资格的机组成员，为恢复这一资格所应当进行的训练。
差异训练指对于已在某一特定型别的飞机上经审定合格并服务过的机组成
　　员，当局方认为其使用的同型别飞机与原服务过的飞机在性能、 设备或者操作程序等方面存在差异，需要进行补充性训练时应当 完成的训练。
交叉机组资格（CCQ）训 练指在经过合格证持有人评估、局方批准的具备相似系统、操纵特点 和程序的不同型别飞机之间，经合理缩减的转机型训练。
飞行检查员指指在按照 CCAR-121 部或 CCAR-135 部运行的航空公司中，依 据CCAR-121 部第 121.411 条、第 121.413 条或 CCAR-135 部 第135.339 条、第 135.343 条制定并经局方批准的本公司检查员 训练大纲完成训练，在按照 CCAR-121 部或 CCAR-135 部制定 的训练大纲中履行飞行检查职能的人员。此类人员主要实施公司 内部运行类检查，其中实施涉及执照签注检查的公司检查员，应 该由地区管理局进行相关培训。
型别教员指分为B类型别教员和C类型别教员。B类型别教员（仅限飞行模拟 机）是指在模拟机上实施训练中担任飞行教员的人员，此类飞行 教员的教员等级上增加签注“仅限飞行模拟机”。型别教员（C类） C类型别教员是指在航空器上实施训练中担任飞行教员的人员，该 类飞行教员可以在航空器上实施型别等级训练，经补充训练后， 也可以在模拟机上实施型别等级训练。
CRM指Crew Resource Management，指为达到安全、高效飞行目的，机组 成员有效地利用所有可用资源（信息，设备，及人力资源等）识 别、应对威胁，预防、识别、纠正差错，发现、处置非期望的航空 器状态的过程。
UPRT指Upset Prevention and Recovery Training，复杂状态预防和改出训练， 旨在预防和改出非预期的飞机状态（如俯仰、横滚偏离以及与条 件不相符的空速等）的训练。
ATPL指Airline Transport Pilot License，航线运输驾驶员执照，最高等级商 用飞行执照，允许担任公共运输航空器机长。
ACPC指Airline Copilot Preparatory Course，运输航空副驾驶预备课程。本 课程可作为按CCAR-121部运行的公共运输航空公司飞机驾驶员， 进入组类II飞机初始训练前的预备课程，可以替代按照《民用航空 器驾驶员学校合格审定规则》（CCAR-141部）附件要求的高性能 多发飞机训练。
HUD指Head-Up Display，平视显示器，将飞行信息投影至飞行员正前方 视野的电子系统。
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。



重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案

交易形式上市公司支付现金购买资产　　
交易方案简介上市公司拟以支付现金方式收购空港集团持有的天羽飞训 100% 股权　　
交易价格　79,907.00万元　
交易标的名称海南天羽飞行训练有限公司　
　主营业务天羽飞训主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务、模拟机维 护及飞行体验业务。　
　所属行业P8391 职业技能培训　
　其他符合板块定位□是 □否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 □否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 □否
交易性质构成关联交易□是 ?否　
　构成《重组管理办法》第十二条规 定的重大资产重组?是 □否　
　构成重组上市□是 ?否　
本次交易有无业绩补偿承诺□是 ?否　　
本次交易有无减值补偿承诺?是 □否　　
其他需特别说明的事项无　　
（二）交易标的评估情况
单位：万元

交易标的名称基准日评估方法评估结果增值率本次拟交 易的权益 比例交易价格其他 说明
天羽飞训 100% 股权2024年 12 月 31日收益法79,907.0034.37%100%79,907.00-
（三）本次交易的支付方式
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权 益比例支付方式　　　向该交易对方 支付的总对价
　　　现金对价股份对 价可转债 对价其他 对价　
1空港集团天羽飞训 100%股权79,907.00---79,907.00
合计　　79,907.00　　　79,907.00
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。

根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。收购天羽飞训将有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系。此外，通过整合模拟机资源，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。本次交易完成后，上市公司实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，强化了公司航空安全管控能力，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为方威先生。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024年审计报告（大信审字[2025]第 1-04486号）以及上市公司备考审阅报告（大信阅字[2025]第1-00010号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元

项目2025年4月30日/2025年1-4月　2024年12月31日/2024年度　
　本次交易完成前本次交易完成后本次交易完成前本次交易完成 后
资产总额14,138,158.314,334,069.414,170,687.314,363,087.5
负债总额13,998,897.614,192,734.814,016,556.314,208,148.5
归属于母公司股 东的所有者权益217,304.2219,378.1227,290.6228,098.6
营业收入2,288,618.72,284,911.36,523,590.06,535,441.8
归属于母公司所 有者净利润844.02,167.3-92,121.6-85,833.7
资产负债率 （%）99.0299.0198.9198.92
基本每股收益 （元/股）0.00020.0005-0.0213-0.0195
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

2025年1-4月，上市公司每股收益为0.0002元/股，合并备考每股收益为0.0005元/股；2024年，上市公司每股收益为-0.0213元/股，合并备考每股收益为-0.0195元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低未来可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

三、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜；
2、相关境内外法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。

截至本报告书签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。

上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空已出具说明函，瀚巍投资、方大航空及其控制企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

上市公司董事、监事及高级管理人员已出具说明函，不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在董事会审议前，独立董事已召开专门会议审议该事项并出具审核意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。独立董事未就上述议案投反对票或弃权票。

（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。

（五）本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-4月财务报表（未经审计）以及上市公司2024年度、2025年1-4月备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：

项目2025年1-4月　2024年度　
　交易前交易后 （备考）交易前交易后 （备考）
净利润（万元）-4,520.6-3,197.4-126,357.1-120,069.2
归属于母公司股东的净利润（万元）844.02,167.3-92,121.6-85,833.7
基本每股收益 （元/股）0.00020.0005-0.0213-0.0195
2025年1-4月，上市公司每股收益为0.0002元/股，本次交易完成后，上市公司2025年1-4月备考基本每股收益为0.0005元/股。上市公司 2024年度实现的基本每股收益为-0.0213元/股。本次交易完成后，上市公司 2024年度备考基本每股收益为-0.0195元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强经营管理，提升运营效率
本次重组完成后，上市公司将飞行训练业务纳入合并范围内，航空产业链条进一步完善。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。

（2）加强协同整合，提高盈利能力
公司将通过提升管理调度效率、优化飞行训练资源配置、激发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。

（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、取消或终止的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、上市公司于 2025年 6月 6日与空港集团签署附条件生效的《股权转让协议》，于2025年8月27日与空港集团签署了《股权转让补充协议》。若空港集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、取消或终止，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组报告书中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。

二、本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易最终交易价格系参考评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。本次交易对天羽飞训的估值以收益法结果作为评估结论，经交易各方协商一致，确定标的公司的最终交易价格为 79,907.00万元，较标的公司截至 2024年 12月 31日账面净资产增值 34.37%，提请投资者注意本次交易标的资产交易作价较账面值增值较大的风险。

三、标的公司客户集中度高的风险
天羽飞训主要收入来自于航空集团及其同一控制下的企业。2023年、2024年及2025年1-4月，天羽飞训对前五名客户的合计销售收入分别为 40,349.69万元、37,319.76万元和 12,687.81万元，占当期营业收入的比例分别为 95.82%、97.00%和96.59%。其中，来自第一大客户航空集团及其同一控制下的企业收入占比分别为 82.83%、82.49%和81.13%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其对标的资产业务需求下降，则可能导致天羽飞训经营业绩大幅下滑。

四、标的公司经营业绩下滑风险
2023年、2024年，标的公司实现营业收入分别为 42,109.23万元、38,473.94万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 18,464.55万元和 6,986.45万元。标的公司实现收入及利润水平均有所下降，主要系 2024年客户飞行训练时间较 2023年有所下降所致。未来，若民航业市场发展出现波动、国内国际航线恢复受阻，有可能导致标的公司飞行训练需求下降，进一步导致标的公司业绩下滑的情况。提请广大投资者关注标的公司经营业绩下滑带来的风险。

五、经营环境变化造成的风险
标的公司的业绩受到多重外部经营环境的影响。一方面，突发公共事件可能引致短期的航线封锁，造成航空运输业需求的下降，进而导致飞行训练业务需求降低，影响到标的公司收入规模；另一方面，标的公司购买的全动飞行模拟机主要依赖进口，需以外币方式支付货款，若相关设备进口关税税率提高，人民币汇率出现下降，将导致标的公司营运成本上升，进而盈利能力有所下降。提请广大投资者关注上述经营环境变化对标的公司业绩带来的风险。

六、上市公司资产负债率较高的风险
2023年末、2024年末，海航控股资产负债率分别为98.82%和98.91%。公司近年来资产负债率持续处于高位，高于航空业平均水平，对公司融资能力、偿债能力和持续经营产生一定不利影响。公司需要将较大比例的经营现金流用于偿还债务本息，这将压缩公司用于业务发展、机队更新、服务提升等方面的资金投入。如果公司经营活动产生的现金流不足以覆盖到期债务，或无法及时、有效地进行再融资，可能面临偿债风险。在业务经营方面，为了应对高负债压力，公司可能被迫采取紧缩的财务政策，如减少投资、出售资产等，这可能对公司的长期发展战略和市场竞争力产生不利影响。

海航控股通过加强经营管理、提升盈利能力等措施努力降低资产负债率，但在短期内，高负债率仍将是公司面临的主要财务风险之一。提请广大投资者关注公司资产负债率较高可能带来的相关风险。

第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）近年来我国民航业快速复苏
近年来，我国民航业呈现强劲复苏态势，多项指标刷新历史纪录。根据国际航空运输协会（IATA）数据显示，2023年全球航空客运总量（以收入客公里计算）同比实现30.2%的增长，超过 2019年历史峰值 3.6个百分点，2024年全球航空客运总量（以收入客公里计算）进一步同比上涨 10.4%，运力增长 12.8%。中国市场的复苏势头尤为突出：2024年，中国民航旅客运输量达 7.3亿人次，同比增长 17.9%，超出 2019年规模 10.6%；货邮运输量达 898.2万吨，同比增长 22.1%，创下历史新高。根据中国民航局统计，2024年我国民航运输机场完成起降架次达 1,239.8万架次，同比增长 5.9%，其中东部地区最为突出，完成起降架次达 554.7万架次，同比增长 7.9%；机场旅客吞吐量达 14.6亿人次，同比增幅达 15.9%，货邮吞吐量达 2,005.8万吨，同比增幅达 19.2%，匹配市场需求的增加。同时，民航积极服务对外开放，新增“一带一路”共建国家航点 19个，国际客运航班增至每周 6,400班，恢复至疫情前的 84%，国际货邮运输量同比增长 29.3%。

与此同时，政策红利与市场需求共同推动行业复苏。自 2023年起，国际客运航班调控措施逐步取消，出境团队游试点恢复，叠加国内文旅消费升级，民航市场需求集中释放。

2024年春运期间，民航日均旅客运输量达 208.6万人次，较 2019年增长 14.5%；暑运单日最高旅客量突破 245万人次，行业平均客座率超 83%。2025年春运期间，民航日均旅客运输量达 225.5万人次，较 2024年进一步增长 7.4%。尽管面临国际航线恢复不均衡、成本压力等挑战，民航业通过优化航线网络、强化安全管控、推动绿色转型等举措，持续巩固复苏成果。

（二）民航业产业链整合需求增加，飞行训练为航空配套产业必要环节
中国民航业近年呈现快速复苏态势，国际航线逐步恢复，国内市场竞争加剧。根据《“十四五”民用航空发展规划》，要推动飞行培训能力快速布局、高效扩容，飞行培训市场需求因机队规模扩大和民航人才缺口扩大而显著提升同时，航空产业链的协同整合成为提升企业竞争力的关键。

飞行训练作为航空产业链的配套环节，是保障航空安全与人才培养的基础支撑。随着全球航空运输业的持续扩张，飞行员培训需求呈现快速增长态势，不仅涵盖商业航空、通用航空等传统领域，无人机操作等新兴市场也催生了多样化培训需求。

技术进步正深刻重塑飞行训练模式，高等级全动模拟机、VR/AR虚拟训练系统等创新设备的应用，显著提升了训练效率和安全性。中国航空企业通过自主研发与国际合作双轮驱动，加速实现训练装备自主可控。政策层面，《“十四五”民用航空发展规划》明确将飞行训练纳入重点支持领域，通过建立标准化课程体系、强化国际资质互认，推动行业向专业化、智能化方向升级。这种“技术+政策”的协同效应，为航空产业可持续发展提供了坚实的保障。

天羽飞训原为海航控股全资子公司，作为国内领先的飞行培训企业，其业务覆盖飞行员、乘务员培训及模拟机维护等，属于航空产业链配套环节，其业务与航空公司运营高度关联，本次交易将使天羽飞训重新回归，提升上市公司对模拟机培训资源的自主可控能力。

二、本次交易的目的
（一）强化航空产业链完整度、提升安全管理能力
天羽飞训主要从事飞行员、乘务员模拟机培训服务，海航控股目前委托其进行特业人员的日常模拟器培训、年度复训等业务。海航控股目前在天羽飞训的训练量占海航控股特业培训总量的一半以上，天羽飞训是海航控股日常运营必不可少的支撑型企业。

（二）提升业务协同性与抗风险能力
本次上市公司收购天羽飞训 100%股权，有利于公司完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，降低运营成本，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。通过整合模拟机资源，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。

三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训 100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。

（二）交易对方
本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于 2011年的持股型公司。

（三）交易标的
本次交易的标的资产为天羽飞训 100%股权。

（四）交易定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽飞训100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。

根据中威正信出具的《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第 5054号），本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。截至 2024年 12月 31日，天羽飞训 100%股权的股东权益价值评估值为 79,907.00万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为 79,907.00万元。

（五）交易支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。

（六）交易资金来源
本次交易中，上市公司拟通过自有资金支付交易款项，具体为日常经营活动中取得的现金流入。

（七）交易标的资产交割
转让方应在全额收到转让价款后 3个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更工作完成后 2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。

四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
海航控股以现金方式购买交易对方空港集团所持有的交易标的天羽飞训 100%股权，本次交易作价 79,907.00万元。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。

2024年 12月，上市公司以以资抵债的方式收购云翔教育 100%股权，交易作价100,037.03万元。云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。（未完）