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海航控股(600221):海航控股：关于重大资产重组项目方案调整
| 时间：2025年08月27日 21:54:08 中财网 |
关于重大资产重组项目方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”或“受让方”）拟与海南空港开发产业集团有限公司签署《股权转让补充协议》，对公司购买海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权（以下简称“本次交易”）的交易方案进行调整。
? 本次交易不构成关联交易，方案调整已经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。
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相关风险提示：本次交易尚需公司股东大会批准，并取得有关监管机构的审批、备案或同意后方可正式实施，相应合作最终是否能够达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
海航控股于2025年6月6日召开了第十届董事会第四十一次会议，逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》的议案，公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“交易对方”或“转让方”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权，交易金额为799,070,000.00元，本次交易构成重大资产重组。详见公司于2025年6月7日披露的《第十届董事会第四十一次会议决议公告》（编号：2025-044）。
根据本次交易的实际情况，经友好协商，交易双方计划签署《股权转让补充协议》，对本次交易方案进行调整，主要增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内容，并对过渡期损益安排进行补充约定。
一、本次方案调整的主要内容
（一）增加重大资产购买减值测试及补偿安排
1.在本次交易的评估基准日届满3年后，由受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对交易标的公司进行减值测试并出具专项报告，减值额=本次交易评估值-（期末评估值+本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东减资、赠与以及利润分配的影响-本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东增资以及接受赠与的影响）-转让方承担的过渡期损失（若有）。本次交易不存在评估增值补偿安排。
2.若减值额＞0，转让方需补偿受让方，补偿金额等于减值额，补偿金额上限为本次交易评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号）)中收益法评估值减去资产基础法评估值，即799,070,000.00元人民币-751,611,400.00元人民币=47,458,600.00元人民币。转让方需在减值报告出具后60个工作日内予以补偿。
3.若减值额≤0，转让方无需补偿。
4.在不违反评估机构专业标准的前提下，为了保证减值测试使用的评估结果和本次评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号）)的结果可比，受让方需要求评估机构使用的主要评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（二）过渡期损益安排补充约定
原方案过渡期损益安排为“标的公司在过渡期（评估基准日至交割日的期间）的收益由受让方享有，若亏损由转让方承担，具体由双方协商”。
补充如下约定：过渡期损益依据交割时标的公司的财务报表数据确定，交割时标的公司的财务报表数据以受让方统一的会计政策为基础编制。
除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变。
二、公司就本次方案调整已履行的审议程序
本次交易不构成关联交易，方案调整内容已经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过。
表决结果为：12票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易调整后的方案尚需提交股东大会审议。
三、本次调整对上市公司的影响
本次交易通过增加对交易标的未来经营情况的减值测试，并制定相关的补偿措施，更有助于充分保障中小投资者的利益。
四、风险提示
本次交易尚需公司股东大会审议批准，并取得有关监管机构的审批、备案或同意后方可正式实施，本次交易能否最终实施存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十八日
中财网