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海航控股(600221):中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
| 时间：2025年08月27日 21:54:10 中财网 |
关于海南航空控股股份有限公司本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“上市公司”）拟以支付现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及监管部门的相关要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司自首次披露重组事项前6个月至《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”）披露的前一日（即 2024年 12月 6日至 2025年 6月 6日）（以下简称“自查期间”或“核查期间”）
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2.交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3.上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
6.上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 累计买入股份 （股） | 累计卖出股份 （股） | 期末持股情况 （股） |
| 1 | 叶文慧 | 标的公司副总经理 | 100 | - | 83,200 |
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及海航控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
2.除上述买卖海航控股股票的情形外，本人及其他直系亲属不存在自查期间买卖海航控股股票的行为。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人保证上述声明是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
1.中国银河证券股份有限公司
中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票（600221.SH、900945.SH）的情况如下： （1）权益投资总部
| 交易日期 | 股份变动数量 （股） | 买入/卖出 | 期末持有（股） |
| 2024年 12月 6日至 2025年 6月 6日 | 524,500 | 买入成交 | 0 |
| 2024年 12月 6日至 2025年 6月 6日 | 524,500 | 卖出成交 |
| 交易日期 | 股份变动数量 （股） | 买入/卖出 | 期末持有（股） |
| 2024年 12月 6日至 2025年 6月 6日 | - | 买入成交 | 34,116,871 |
| 2024年 12月 6日至 2025年 6月 6日 | 300,000 | 卖出成交 |
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及海航控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖海航控股股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关自然人的访谈，经充分核查，本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为：
在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖海航控股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖海航控股股票的情况。
（以下无正文）
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