寿仙谷(603896):寿仙谷第五届董事会第二次会议决议
债券代码：113660 债券简称：寿22转债 浙江寿仙谷医药股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2025年8月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2025年8月17日以电子邮件形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年半年度报告》（全文及摘要） 公司2025年半年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报出。 具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2025年半年度报告》及摘要。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （二）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年半年度募集资金公司2025年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《浙江寿仙谷医药股份有限公司募集资金管理制度》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务，公司董事会同意对外报出。 具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （三）审议并通过《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的议案》公司本次追加2025年度日常关联交易预计额度是基于公司2025年可能发生的交易情况做出的合理预测，符合公司的实际情况，具有必要性和合理性。本次追加的日常关联交易预计额度符合公司经营发展的需要，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会对关联人形成依赖，不会影响公司独立性。公司董事会同意追加2025年度在关联方浙江武义农村商业银行股份有限公司（以下简称“武义农商银行”）的存款额度5,000.00万元，即2025年度在武义农商银行开立结算账户预计日最高存款余额调整至55,000.00万元。 公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议、第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的议案》并发表了同意的审核意见。 具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于追加2025年度日常关联交易预计额度的公告》。 关联董事李明焱、李振皓与李振宇回避表决，本议案有效表决票数为6票。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 （四）审议并通过《关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2165号”文核准，公司于2022年11月17日公开发行398万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额39,800万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]332号文同意，公司39,800.00万元可转债于2022年12月12日起在上交所挂牌交易，债券简称“寿22转债”，债券代码“113660”。“寿22转债”自2023年5月23日开始转股，目前仍处在转股期。 自2023年6月6日至2025年6月30日，“寿22转债”累计因转股形成的 股份数量为2,022股，公司总股本相应增加2,022股，注册资本由198,241,889.00元变更为198,243,911.00元。 为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据近期发布的《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定，结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接；公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。 具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>及废止、修订和制定部分治理制度的公告》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （五）审议并通过《关于修订部分公司治理制度的议案》 5.1、同意修订《股东会议事规则》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.2、同意修订《累积投票制实施细则》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.3、同意修订《董事会议事规则》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.4、同意修订《独立董事工作制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.5、同意修订《寿仙谷董事及高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.6、同意修订《关联交易管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.7、同意修订《对外担保管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.8、同意修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.9、同意修订《募集资金管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.10、同意修订《寿仙谷独立董事专门会议工作细则》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.11、同意修订《会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.12、同意修订《对外投资管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.13、同意修订《董事会审计委员会议事规则》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.14、同意修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.15、同意修订《总经理工作细则》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.16、同意修订《董事会秘书工作规则》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.17、同意修订《子公司管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.18、同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.19、同意修订《寿仙谷董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.20、同意修订《董事、高级管理人员及其主要亲属买卖公司股票事前报备制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.21、同意修订《信息披露管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.22、同意修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.23、同意修订《投资者关系管理办法》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.24、同意修订《反商业贿赂管理规定》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.25、同意修订《内部审计制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.26、同意修订《重大信息内部报告制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.27、同意修订《市值管理制度》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>及废止、修订和制定部分治理制度的公告》。 本议案中5.1-5.12尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （六）审议并通过《关于计划召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟于2025年9月18日召开公司2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
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