寿仙谷(603896):重大信息内部报告制度（2025年8月修订）

时间：2025年08月27日 21:58:05 中财网

原标题:寿仙谷:重大信息内部报告制度（2025年8月修订）

浙江寿仙谷医药股份有限公司
重大信息内部报告制度
二〇二五年八月（修订）
目录
第一章总则..............................................1
第二章重大信息的范围....................................2
第三章重大信息内部报告程序..............................8
第四章保密义务及法律责任................................9
第五章附则.............................................10
第一章 总则
第一条为规范浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法规规章及中国证监会、证券交易所有关规定和要求，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司（以下简称“信息报告义务人”），应在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书和信息披露事务部门报告的制度。

第三条本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司子公司、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（五）公司其他因所任职务可能获取公司重大信息的知情人员。

董事会秘书及证券事务代表承办重大信息报告的具体工作。

第四条信息报告义务人及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第五条公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早于指定的报纸和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。

第六条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二章 重大信息的范围
第七条公司重大信息包括但不限于以下内容：
（一）议事事项：
1、公司召开股东会、董事会、审计委员会及总经理办公会作出重大决议；2、下属公司召开股东会、董事会、审计委员会、监事会及总经理办公会作出重大决议。

（二）重大交易事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴权等）；
12、有关法律、法规及《公司章程》认定的其他交易事项。

上述事项中，第3、4项发生交易前，无论金额大小，信息报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）重大日常交易：
签署日常交易相关合同，合同金额预计达到下列标准之一的，信息报告义务人应履行报告义务：
1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或者营业成本的50%以上，且超过5亿元；
3、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

（四）关联交易事项：
关联交易事项，是指公司、子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括重大交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

关联交易达到下列标准之一时，信息报告义务人应履行报告义务：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（公司提供担保除外）。

（五）重大风险事项，包括但不限于下列事项：
1、业绩大幅下滑风险，即公司年度净利润或者营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值等情况；
2、核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或者竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或者进程未达预期，关键设备被淘汰等情况；核心技术人员离职；核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
3、经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或者服务价格下降或者市场容量出现重大不利变化等情况；
4、行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系（如供销渠道、重要供应商或者客户等）发生重大不利变化等情况；
5、宏观环境风险，包括国家政策（即相关法律、税收、外汇、贸易等政策）、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
6、发生重大环境、生产及安全事故；
7、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
8、不当使用科学技术或者违反科学伦理；
9、可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
10、发生重大债务、未清偿到期重大债务；
11、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
12、计提大额资产减值准备；
13、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；14、预计出现股东权益为负值；
15、重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；16、主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
17、主要银行账户被冻结；
18、主要或全部业务陷入停顿；
19、董事会会议无法正常召开并形成决议；
20、被持有5%以上的股东及其关联方非经营性占用资金或者违规对外担保；21、持有5%以上的股东或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
22、持有5%以上的股东、公司法定代表人或者董事长无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
23、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（六）重大变更事项，包括但不限于下列事项：
1、变更公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策或者会计估计；
4、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
5、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
6、公司的法定代表人、董事、总经理或者财务负责人发生变动；
7、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
9、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
10、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
11、上海证券交易所或公司认定的其他情形。

（七）其他重大事件：
1、与公司业绩、利润等事项有关的重要信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
2、公司应当履行而未履行的承诺；
3、与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保、提供财务资助等事项有关的信息；
4、与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
7、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
8、其他已经或者可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

第八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第九条公司子公司发生本制度第七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第十条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十二条公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同的或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三章 重大信息内部报告程序
第十四条公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点时，及时向董事会秘书预报本部门负责范围内或者本下属公司可能发生的重大信息：（一）部门或者下属公司拟将该重大事项提交董事会、审计委员会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）信息报告义务人知悉或者应当知悉该重大事项时。

对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。

第十五条董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件等有关规定，对上报的信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应向公司董事会进行汇报，根据《公司章程》的规定提请公司董事会履行相应的审批程序，并按相关规定予以公开披露。

第十六条信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，如发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第十七条上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第十八条公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第十九条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第二十条公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，该工作由董事会秘书或证券事务代表负责。

第四章 保密义务及法律责任
第二十一条公司实行重大信息实时报告制度。

公司各部门、各下属分支机构、各子公司及参股公司出现、发生或者即将发生上述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长或者董事会秘书、信息披露事务部门报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

第二十二条董事会秘书等信息报告义务人在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，知情者应对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二十三条公司各部门、分公司及各子公司均不得以公司名义对外披露信息或者对已经披露的信息做任何解释或者说明。确因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报信息披露事务部门审查。

尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。

第二十四条公司可以在其他媒体上刊登应披露的信息，但在其他公共传媒披露的信息不得早于在中国证监会指定的信息披露媒体上披露该信息的时间，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。

第二十五条信息报告义务人因未能履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准确、完整、及时、公平要求等，或者信息报告义务人不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或者报告失实情况的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或者损失的，公司视情节轻重给予相关责任人处分，并依据法律法规追究其法律责任。

第二十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章 附则
第二十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度经公司董事会审议后实施。

第三十条本制度由董事会负责解释和进行修改。