寿仙谷(603896):信息披露管理制度（2025年8月修订）
信息披露管理制度 二〇二五年八月(修订) 目录 第一章总则..............................................1 第二章信息披露的基本原则和一般规定......................2 第三章信息披露的内容及披露标准..........................4 第四章信息披露程序.....................................16 第五章信息披露的保密措施...............................18 第六章信息披露文件的档案管理与查阅.....................19 第七章财务管理和会计核算内部控制.......................19 第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度.......20 第九章公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告.......21 第十章公司董事、高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监 督......................................................21 第十一章收到证券监管部门相关文件的报告.................23 第十二章责任追究机制以及对违规人员的处理措施...........23 第十三章附则...........................................24 第一章总则 第一条为提高浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作质量和规范信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条除非文中另有所指，本制度所称信息是指可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息（以下简称“重大事项”、“重大事件”或“重大信息”），以及相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、交易所要求披露的其他信息。 信息披露是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定及时报送证券监管机构及交易所的行为。 第三条在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，泄漏未公开重大信息。 第四条公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。 第五条董事长是公司信息披露的第一责任人，公司信息披露的具体事务由董事会秘书负责，公司董事会办公室为信息披露日常事务管理部门。 第六条本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门、各分公司以及全资、控股子公司的负责人（以下简称“子公司”）； （五）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 上述机构和人员合称信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和交易所的监管。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第七条公司和信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》以及中国证监会、交易所的其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第八条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第九条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第十条公司和信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向交易所报告，并依照交易所的相关规定披露。 第十一条公司和信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第十二条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第十三条公司和信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第十四条公司及其董事、高级管理人员和其他信息披露义务人及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第十五条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。 第十六条公司应当公开披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 公司在披露信息前，应当按照《上市规则》或者交易所的要求，在第一时间向交易所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。 公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十七条公司及信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供公众查阅。 第十八条公司应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第十九条公司的子公司发生重大事项，视同公司发生的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照《上市规则》的规定进行信息披露。 第三章信息披露的内容及披露标准 第一节定期报告 第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第二十一条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十二条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十四条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十五条公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 第二十六条公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照上海证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。 第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十八条公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第二十九条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 第三十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 第三十一条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照第三十条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。 第三十二条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十四条公司发行可转换公司债券，年度报告和中期报告还应当包括以下内容： （一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。 第三十五条年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。 第二节临时报告 第三十六条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》及中国证监会、交易所的要求发布的除定期报告以外的公告。 第三十七条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十八条公司应当在最先发生的下列任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时； （三）任何董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十条公司控股子公司发生本制度第三十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三节招股说明书、募集说明书与上市公告书 第四十四条招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书等的披露标准和内容按照中国证监会和上海证券交易所的规定编制。 第四节应披露的交易 第四十五条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十六条前条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 交易标的为公司股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司全部资产总额和营业收入视为前述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第四十七条公司与同一交易方同时发生本制度第四十六条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第四十八条公司对外投资设立公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第四十五条的规定。 第四十九条公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第四十五条标准的，适用本制度第四十五条的规定。 已按照本制度第四十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五十条公司发生“提供担保”“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第四十五条的规定。已按照本制度第四十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当按照《上市规则》的规定进行披露。 第五十一条公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 第五十二条公司披露交易事项时，应当向交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）； （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）交易所要求的其他文件。 第五十三条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第五十四条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和交易所另有规定外，免于按照本章及《上市规则》的规定披露和履行相应程序。 第五十五条公司应当按照《上市规则》及中国证监会和交易所的规定，对关联交易及其他重大事项进行披露。 第五节应当披露的其他情形 第五十六条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （六）公司预计出现股东权益为负值； （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （九）公司主要银行账号被冻结； （十）主要或者全部业务陷入停顿； （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；（十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十五）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十六）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项所涉及具体金额的，比照适用本制度第四十五条规定或交易所的其他规定。 第五十七条公司出现以下的情形之一的，应当按照相关规定及时报告交易所并予以披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策或者会计估计； （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）、董事会秘书或者财务负责人提出辞职或者发生变动； （八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （十三）任一股东所持公司5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （十四）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十五）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当按照《证券法》第六十三条的规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当按照《证券法》第六十三条的规定，在该事实发生的次日通知公司，发布相应的提示性公告。公告应当披露持股人的名称和住所、持有的股票的名称和数额、持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源、拥有有表决权的股份变动的时间及方式等事项； （十六）交易所或者公司认定的其他情形； 上述事项所涉及具体金额的，比照适用本制度第四十五条规定或交易所的其他规定。 第四章信息披露程序 第五十八条公司应当严格按照法律、法规和交易所有关规范性文件规定的程序，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 第五十九条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）临时报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核； （二）涉及法律、法规、规范性文件以及中国证监会、交易所规定重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露； （三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。 第六十条重大信息的报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室；（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议； （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件在指定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第六十一条公司信息发布应当遵循以下流程： （一）董事会办公室制定信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所登记，同时备置于公司住所供社会公众查询； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保管。 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第六十二条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六十三条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 报送报告应当及时通报董事、高级管理人员。 第六十四条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第六十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五章信息披露的保密措施 第六十六条信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 （九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第六十七条公司董事会应与信息知情人签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第六十八条董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属控股子公司负责人为各部门、下属控股子公司保密工作第一责任人。 第六十九条公司其他部门向外界披露的信息应从公司信息披露的角度考虑，必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。 第七十条有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第七十一条获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。 第七十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。 第六章信息披露文件的档案管理与查阅 第七十三条董事会办公室负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一责任人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第七十四条公司信息披露文件及公告，以及董事、高级管理人员、各部门和下属控股子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管，保管期限不少于十年。 第七十五条公司信息披露相关文件、资料的查阅，经董事会秘书批准后，董事会办公室负责提供。 第七章财务管理和会计核算内部控制 第七十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度的相关规定，防止财务信息的泄漏。 第七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况，具体程序及监督流程按公司内部审计制度规定执行。 第七十八条公司及所属企业的财务人员应对内部审计工作予以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。 第七十九条内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。 第八十条内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。 第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 第八十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第八十二条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第八十三条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，须经董事会秘书批准，由公司董事会办公室安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象就公司尚未披露的信息所签署的保密承诺书及相关记录材料由董事会办公室负责保管。 第八十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会事先应以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 第九章公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告 第八十五条公司各部门和下属子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。 第八十六条公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。 第八十七条公司控股子公司及参股公司发生《上市规则》及本制度规定的重大事件应当履行披露义务的，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据相关规定组织信息披露。 第八十八条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属子公司收集相关信息时，各部门和下属子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第十章公司董事、高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督第八十九条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第九十条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 第九十一条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 第九十二条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照上述规定执行。 第九十三条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第九十四条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第九十五条公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向交易所申报。 第九十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第九十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券的披露情况。 第十一章收到证券监管部门相关文件的报告 第九十七条公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报： （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等。 第九十八条董事会秘书按照本制度第六十三条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题应及时回复、报告。 第十二章责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第九十九条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第一百条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第一百〇一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第一百〇二条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。 第一百〇三条公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证券监管机构和交易所报告。 第十三章附则 第一百〇四条本制度下列用语的含义： （一）第一时间，是指与应披露信息有关事项发生的当日。 （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （三）本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 第一百〇五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第一百〇六条本制度的制定、修改及解释由公司董事会负责。 第一百〇七条本制度经董事会审议表决通过，自通过之日起实施，修改时亦同。 中财网
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