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寿仙谷(603896):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月27日 21:58:07 中财网 |
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
二〇二五年八月（修订）
目录
第一章 总则.............................................1
第二章 买卖本公司股票行为的申报..........................1
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算....................2
第四章 买卖本公司股票的禁止情况..........................3
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露....................5
第六章 附则.............................................7
第一章总则
第一条为加强对浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条本制度适用于本公司董事和高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。
第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章买卖本公司股票行为的申报
第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券前，应当按照《寿仙谷董事、高级管理人员及其主要亲属买卖公司股票事前报备制度》将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以下简称“中登上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上交所和中登上海分公司申报其个人身份信息、配偶、父母、子女及其持有股票的账户所有人（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）:
（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所和中登上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条公司应当按照中登上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章所持本公司股票可转让数量的计算
第十条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。
第十一条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。
第十三条因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中登上海分公司申请解除限售。
第十五条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十六条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十七条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第四章买卖本公司股票的禁止情况
第十八条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第二十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）公司董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让本公司股份并在该期限内；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十二条公司董事和高级管理人员违法转让本公司股份的，中国证监会将采取责令购回违规减持股份并向本公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第五章持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十三条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第二十条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内通过公司董事会向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内通过公司董事会向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十四条公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的2个交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十五条公司董事和高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十六条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上交所申报。
第二十八条本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券时，参照本制度第二十三条的规定执行。
第二十九条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第六章附则
第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度自公司董事会表决通过，自通过之日起实施，修改时亦同。
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