寿仙谷(603896):防范控股股东及关联方占用公司资金制度（2025年8月修订）
防范控股股东及关联方 占用公司资金制度 二〇二五年八月（修订） 目录 第一章总则..............................................1 第二章公司与关联方资金往来的规范..........................1 第三章管理责任和措施.....................................2 第四章责任追究及处罚.....................................4 第五章附则...............................................5 第一章总则 第一条为建立浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，代其偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第四条公司及公司合并财务报表范围的所有子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。 第二章公司与关联方资金往来的规范 第五条公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人等关联方之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第六条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其实际控制人、关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动； （四）为控股股东及实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东及实际控制人、关联方偿还债务； （六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。 第八条公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请注册会计师就上述事项对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第九条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。 第十条公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关联股东需回避表决。 第三章管理责任和措施 第十一条公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、经理及其他负责人应按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 董事长是防止资金占用工作、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十二条公司股东会和董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易和资金管理有关规定。 第十三条公司的交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第十四条公司审计部应定期对公司及子公司与控股股东及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，如发现异常情况，及时提请公司董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定采取相应措施。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十五条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。 第十六条公司董事会、总经理按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的合规、合法的关联交易事项，关联董事需回避表决。 第十七条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十八条公司董事、高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十九条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续完善防止控股股东非经营性资金占用的长效机制，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第二十条公司发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案，及时按照要求向上海证券交易所报告和公告，以保护公司及股东特别是中小股东的合法权益。 第二十一条公司发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第二十二条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。控股股东、实际控制人及其它关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案召开独立董事专门会议并发表意见，同时可以聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章责任追究及处罚 第二十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请股东会予以罢免并追究刑事责任。 第二十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十五条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。 第二十六条公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十七条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度由公司股东会通过，自通过之日起实施，修改时亦同。 中财网
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