[担保]寿仙谷(603896):对外担保管理制度（2025年8月修订）
对外担保管理制度 二〇二五年八月（修订） 目录 第一章总则...............................................................................................1 第二章担保管理的原则...........................................................................1第三章担保应履行的程序.......................................................................2第四章担保风险管理...............................................................................5第五章担保的信息披露...........................................................................6第六章责任人责任...................................................................................7 第七章附则...............................................................................................8 第一章总则 第一条为了维护投资者的利益，规范浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司合并财务报表范围的所有子公司。子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第三条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第四条公司子公司对外担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度的规定认真监督管理、执行。 第五条释义： 本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。 本制度所称子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司，包括全资子公司和控股子公司。 第二章担保管理的原则 第五条公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保。 第七条公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会审批，公司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。 第八条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议通过后方可实施。 第九条公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。 第十条公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第十一条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或过失对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章担保应履行的程序 第十二条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十三条担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东会审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东(包括代理人)或者董事应当回避表决。 第十五条公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十七条公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）没有其他法律风险。 第十八条担保申请人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、关联关系、其他关系等）、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十九条具体经办担保事项的部门和人员(以下简称“责任人”)应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第二十条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。 第二十一条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。 第二十二条公司的投资管理部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。 第二十三条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东会审批。 第二十四条各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。 第二十五条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十六条公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：（一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式和期间； （五）双方认为需要约定的其他事项。 第二十七条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十八条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第二十九条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报董事会、公司财务部和其他相关管理部门。 第三十条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第四章担保风险管理 第三十一条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。 第三十二条公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第三十三条公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。 第三十四条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知董事会审计委员会、董事会秘书以便于及时披露，避免违规现象的出现。 第三十五条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部提交有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第三十六条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第三十七条被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第三十八条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第三十九条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定。 第四十条担保期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担担保责任。 第四十一条担保期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除担保合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担担保责任。 第四十二条担保合同中担保人为二人以上，且与债权人约定按份额承担担保责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的担保责任。 第四十三条对于未约定担保期间的连续债权担保，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止担保合同。 第四十四条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第四十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章担保的信息披露 第四十六条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所股票上市规则的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况。 第四十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第四十八条公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十九条对于达到披露标准的担保，当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第五十条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第六章责任人责任 第五十一条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。 第五十二条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。 第五十三条公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第五十四条被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公司在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第五十五条有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章附则 第五十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。 第五十七条本制度解释权归公司董事会。 第五十八条本制度由公司股东会表决通过，自通过之日起实施，修改时亦同。 中财网
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