寿仙谷(603896):董事会议事规则（2025年8月修订）

时间：2025年08月27日 21:58:13 中财网

原标题:寿仙谷:董事会议事规则（2025年8月修订）

浙江寿仙谷医药股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月（修订）
目录
第一章 总则..............................................................................................1
第二章 董事会的组成及其职责.............................................................1第三章 董事会会议的召集、通知及召开程序.....................................6第四章 董事会会议议事和表决程序.....................................................9第五章 董事会会议记录........................................................................11第六章 附则............................................................................................12
第一章总则
第一条为明确浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

第二条公司设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第五条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与ESG委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。

第二章董事会的组成及其职责
第六条董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，一名职工代表董事。董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事会秘书一人，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人；信息披露事务部门由董事会秘书负责管理。

第七条董事由股东会选举或更换，任期三年，在任期届满前可以由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。

第十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）《公司章程》规定及董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十六条除“财务资助”“提供担保”事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十七条除根据《公司章程》规定应由股东会审议的关联交易事项以外，下列关联交易事项应由董事会审议：
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，经公司全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法规、中国证监会以及交易所有其它规定的，按照规定予以办理。

第十八条公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。“财务资助”、“提供担保”交易事项达到股东会审议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：
（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；（二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（三）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；（四）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批；
（五）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二十条董事会应当根据股东会授予的对外投资、购买或处置资产、对成本费用预算总额的调整、对外借款、关联交易和资产抵押等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审论证，并报股东会批准。

第三章董事会会议的召集、通知及召开程序
第二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十二条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和高级管理人员。

第二十四条召开董事会临时会议，应当提前三日通过邮寄、电子邮件、传真或者其他方式通知全体董事和高级管理人员。遇紧急事项通知不足三日的，会议日期应当取得全体与会董事的认可后召开。

第二十五条有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上的董事联名提议时；
(三)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(四)审计委员会提议时；
(五)总经理提议时；
(六)过半数独立董事联名提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)《公司章程》和本规则规定的其他情形。

前款第（二）至（六）项的提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确具体的议案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于两日内转交董事长。

董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。

第二十六条董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）董事表决所必需的会议材料；该等资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期。

第二十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十八条董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事长或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未收到确认回复的，董事长或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。

第二十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项议案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；
(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向董事长或其指定的工作人员提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

(二)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

(三)董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

(五)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第三十一条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十二条未兼任董事的高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表应当列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。

列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。

主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

第四章董事会会议议事和表决程序
第三十三条董事会会议按以下程序进行：
(一)主持人宣布开会并宣读会议议程；
(二)主持人主持逐个讨论会议议案；
(三)讨论完毕，对议案进行表决；
(四)主持人宣布表决结果，会议结束。

第三十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第三十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十六条会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。以非现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函、电子邮件等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事长或其指定的工作人员。董事会成员人数为偶数，当出现表决相等情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议将其提交股东会审议表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件等进行并做出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者职工代表董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十九条除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十条在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十一条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十二条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第四十三条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章董事会会议记录
第四十四条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

第四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

以非现场方式召开董事会的，董事长或其指定的工作人员应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

第四十六条董事长应当督促董事会秘书落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

第四十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音或视频资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第六章附则
第四十八条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第四十九条本规则所称“以上”、“以内”“之前”包含本数，“低于”、“超过”、“过”、“以外”、“多于”不含本数。

第五十条本规则由公司董事会负责解释。

第五十一条本规则自股东会通过之日起生效。