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西藏药业(600211):西藏诺迪康药业股份有限公司对外投资涉及关联交易
| 时间：2025年08月27日 22:05:28 中财网 |
西藏诺迪康药业股份有限公司
对外投资涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●投资标的名称：AccureditTherapeuticsLimited
●投资金额：6,000万美元
●交易简要内容：本公司拟通过全资子公司对标的公司进行股权投资，投资6,000万美元，持有其40.82%的股权；本公司关联方投资1,500万美元，持有其10.20%的股权。
●本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●过去12个月与同一关联人进行的交易：本公司与关联方康哲药业控股有限公司（以下2024
简称“康哲药业”）下属公司就新活素和依姆多（中国）的推广存在日常关联交易。 年度，本公司与康哲药业下属公司实际发生的推广费和奖励金的金额为14.79亿元（人民币，含税）；2025年度，上述事项金额预计不超过17.8亿元（人民币，含税）。
●相关风险提示
1、本次投资系通过本公司全资子公司TopRidgePharmaLimited进行的境外再投资，需向相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在被撤销的风险。
2、标的公司在研产品目前处于早期研究阶段，后续能否获得药品监管机构等相关部门的上市批准以及获批时间具有不确定性，产品研发存在失败的风险。同时相关生产工艺与规模化生产设施能否通过监管机构认证/核查等，也存在不确定性。
3、其他风险分析详见本公告正文相关内容。
一、对外投资及关联交易概述
为了公司可持续发展，突破研发瓶颈，按照公司发展战略，在聚焦公司主营业务的同时，采取自主研发和与专业机构共同研发新产品等方式，增加在研产品储备，寻求新的利润增长点。经前期调研，本公司拟通过在香港设立的全资子公司TopRidgePharmaLimited对AccureditTherapeuticsLimited（以下简称“标的公司”）进行股权投资，投资金额6,000万美元（全部为自有资金），持有其40.82%的股权；公司大股东关联公司CMSMedicalVentureInvestment（HK）Limited（以下简称“康哲药业下属公司”），投资1,500万美元，持有其10.20%的股权。上述共同投资构成关联交易，相关投资协议尚未签署。
（二）审议情况
按照公司相关制度规定，公司前期已对该项目进行了调研，对项目可行性作了初步的、原则的分析和论证，形成了尽调及可行性分析报告，并报公司经理办公会进行了论证，签署了论证意见。
本公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于对外投资涉及关联交易的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司第八届董事会第三次临时会议以现场结合通讯方式审议通过了《关于对外投资涉及关联交易的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。（4位关联董事已回避表决）
本公司第八届监事会第二次临时会议以现场结合通讯方式审议通过了《关于对外投资涉及关联交易的议案》。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。（1位关联监事已回避表决）
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次投资系通过本公司全资子公司TopRidgePharmaLimited进行的境外再投资，需向相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在被撤销的风险。
（四）本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）过去12个月与同一关联人进行的交易：本公司与康哲药业下属公司就新活素和依姆多（中国）的推广存在日常关联交易。2024年度，本公司与康哲药业下属公司实际发生的推广费和奖励金的金额为14.79亿元（人民币，含税）；2025年度，上述事项金额预计不超过17.8亿元（人民币，含税）。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
CMSMedicalVentureInvestment（HK）Limited为康哲药业全资下属公司。截至目前，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司、本公司实际控制人林刚先生累计持有本公司122,813,053股股份，占本公司总股本322,319,196股的38.10%；上述公司及CMSMedicalVentureInvestment（HK）Limited均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
（二）关联人基本情况
1、关联人的基本法人信息
名称：CMSMedicalVentureInvestment（HK）Limited
商业登记号码：69425166
成立时间：2018年5月29日
注册地：Unit2106,21stFloor,IslandPlaceTower,No.510King'sRoad,NorthPoint,HONGKONG 510 21 2106
（香港北角英皇道 号港运大厦 楼 室）
董事：林刚、彭怀政
注册资本：2,268,542,500港元
主营业务：InvestmentHolding（投资控股）
实际控制人：林刚，间接持股47.86%
主要股东：康哲药业下属公司CMSMedicalVentureInvestmentLimited持有该公司100%股份。
2、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系说明：
本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。除此之外，不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、康哲药业及下属公司资信状况良好，不存在被列为被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易属于股权投资，本公司已对标的公司法人治理结构、财务状况、产品情（二）拟投资标的基本情况
1、公司介绍
企业名称：AccureditTherapeuticsLimited（成立于开曼群岛）
类型：Exemptedcompany（豁免公司）
2021 8 4
成立时间： 年 月 日
注册编号：379645
董事长：王永忠
授权资本：5万美元
注册地：PalmGroveUnit4,265SmithRoad,GeorgeTown,P.O.Box52AEdgewaterWay,#1653,GrandCaymanKY1-9006,CaymanIslands
标的公司AccureditTherapeuticsLimited专注于开发基于LNP和其他非病毒载体的体内基因编辑技术和产品，致力于为全球患者提供终生只需一次用药且具备成本优势的创新治疗方案。该公司核心资产和主要业务集中于其在国内通过VIE架构控制的锐正基因（苏州）有限公司（以下简称“锐正基因（苏州）”），从事基因编辑技术等研究。锐正基因（苏州）目46 CEO
前拥有员工 人，王永忠担任 。
王永忠从零开始，在3年内带领锐正基因（苏州）成为中国第一个基于LNP的体内基因编辑产品进入IIT探索性临床研究、并基于LNP的体内基因编辑在美国获得FDA临床许可的公司。王永忠曾先后任苏桥生物（苏州）有限公司（现“苏州药明生物技术有限公司“）CEO、先声药业集团有限公司总裁兼集团常务副总裁、康弘生物科技有限公司CEO，美国健GenzymeCorporation
赞公司（ ）科学家。先后入选首届成都高层次人才、江苏省双创、姑苏创新创业领军人才、苏州园区和东吴领军人才计划等。
锐正基因（苏州）成立于2021年，聚焦于基于非病毒载体的体内基因编辑药物的开发、产业化和商业化，注册资本：100万元；法定代表人：王永忠；主营业务范围：一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。锐正基因（苏州）拥有生物制药全周期成功经验的核心团队，建立了产业级端到端体内基因编辑技术平台，开发出了一系列关键的基因编辑和递送专利技术，其中碱基编辑器已经获得了美国专利。
锐正基因（苏州）主要在研产品如下：
1 ATTR ART001
（）针对转甲状腺素蛋白淀粉样变性（ ）的产品 。转甲状腺素蛋白淀粉样变性是一种系统性、进展性且致命的罕见病，主要分为两种类型：转甲状腺素蛋白淀粉样 变神经病（ATTR-PN）和转甲状腺素蛋白淀粉样变心肌病（ATTR-CM）。ART001于2024 年7月和8月分别于中国和美国获批IND（新药临床研究审批），目前在中国正在开展I/IIa 期临床试验。2025年3月和5月，ART001分别获得美国FDA孤儿药认定（OrphanDrug Designation RegenerativeMedicineAdvancedTherapy ）和再生医学先进疗法（ ）认定。 （2）ART002：以PCSK9（前蛋白转化酶枯草溶菌素9）为靶点，目前正在开展针对家 族性高胆固醇血症的IIT临床研究数据表明，现已经上市的PCSK9抑制剂（抗体和小核酸） 无法有效治疗>6mM的超高LDL-C（低密度脂蛋白胆固醇）基线水平（超高风险）的家族性 高胆固醇血症患者，ART002针对这类难治患者在临床上可以达到平均50%以上降幅，而且 无需和高强度他汀联用。该在研产品尚未取得临床批件。 锐正基因（苏州）其他产品管线主要针对代谢类疾病，主要集中在肝病领域，人群覆盖 广泛，存在巨大的未满足临床需求，并且相关靶点已经得到一定的临床验证，其有望能够借 助领先的平台化能力实现高效转化，尽早将上述产品管线推进至临床验证阶段。 本次投资前标的公司的股权架构如下：2、标的公司有优先认购权的其他股东已放弃该权利。
3、公司聘请了符合规定条件的审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见之审计报告（川华信审（2025）第0675号）。
标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
| 2024年度（经审计） | 2025年半年度（经审计） | |
| 资产总额 | 124,251,451.01 | 110,591,740.76 |
| 负债总额 | 391,106,007.17 | 412,986,844.95 |
| 净资产 | -266,854,556.16 | -302,395,104.19 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -91,265,916.08 | -42,529,638.91 |
| 资产负债率 | 314.77% | 373.43% |
| 影响被资助人偿债能力的 重大或有事项涉及的总额 | 不适用 | 不适用 |
| 对外担保 | 不适用 | 不适用 |
| 委托理财 | 不适用 | 不适用 |
| 股东名称 | 投资前 | 投资后 | ||
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | |
| AccureditTherapeuticsHoldingLimited | 75,000,000 | 36.9011% | 75,000,000 | 18.0740% |
| 员工持股计划（ESOP） | 44,663,866 | 21.9753% | 27,458,940 | 6.6173% |
| GLOWINGELITELIMITED | 32,708,462 | 16.0931% | 39,739,417 | 9.5767% |
| RosyShineLimited | 8,000,000 | 3.9361% | 9,397,644 | 2.2647% |
| HEALTHYSKILLLIMITED | 13,083,385 | 6.4372% | 15,366,569 | 3.7031% |
| CormorantPrivateHealthcareFundIV,LP | 21,109,314 | 10.3861% | 24,796,979 | 5.9757% |
| CormorantGlobalHealthcareMasterFund,LP | 319,286 | 0.1571% | 374,872 | 0.0903% |
| 苏州协耀科盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,804,577 | 1.3799% | 3,269,115 | 0.7878% |
| 南京市紫金生物医药产业投资基金合伙企业（有 限合伙） | 5,556,945 | 2.7341% | 7,842,299 | 1.8899% |
| TopRidgePharmaLimited | 0 | 0 | 169,371,529 | 40.8163% |
| CMSMedicalVentureInvestment(HK)Limited | 0 | 0 | 42,342,882 | 10.2041% |
| 合计 | 203,245,835 | 100.00% | 414,960,246 | 100.00% |
（三）投资标的其他情况
最近12个月内，标的公司与包括君联资本（GLOWINGELITELIMITED、HEALTHYSKILLLIMITED）在内的三家投资机构签署了Pre-A+轮融资协议，融资金额共计人民币5,800万元。
（四）本公司与标的公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况
本次交易价格由双方协商确定，标的公司投前估值7,200万美元（按2025年6月30日汇率中间价7.1586折算为人民币51,541.92万元），本轮融资总额7,500万美元，其中本公司投资6,000万美元（按2025年6月30日汇率中间价7.1586折算为人民币42,951.60万元），持有标的公司新增股份16,937.1529万股，持股比例为40.82%。
（二）定价依据及合理性分析
标的公司最近一次增资采用了由江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具的苏万2024 004
隆（ ）第 号估值报告的结论，该报告采用了收益法得出标的公司股东全部权益估值结果为9,505.70万美元（按估值基准日2023年12月31日汇率中间价7.0827折算成为人民币67,326.00万元）。从该估值报告基准日至本公告日，标的公司研发管线、业务结构、管理及研发团队未发生重大调整，所处行业未出现重大变革或者政策冲击，财务状况稳定，经营情况未发生重大变化，因此该估值具有参考意义。
标的公司所处领域为基因编辑行业，且处于研发早期阶段。同时，研发投入是驱动制药企业价值增长的主要因素，因此内部分析认为按市场法评估采用市研率可以得到合理的企业价值估值和判断。考虑到产品相似、业务可比等因素，选取了IntelliaTherapeutics、VerveTherapeutics、BeamTherapeuticsInc.三家可比公司并计算了可比公司2021年至2024年平均市研率为8.71，标的公司年均研发费用为6,349.43万元，乘以市研率得到标的公司股权价值为55,303.54万元。
本次交易的定价以标的公司上述最近一次增资的估值报告、相同行业上市公司估值标准作为基础，经过本公司及中介机构对标的公司进行业务、法务及财务等方面的尽职调查，综合考虑标的公司的产品、技术、研发团队、场地设备等主要因素以及其潜在业务的成长性和广泛的市场空间，结合交易协议中作出的承诺和保证确定标的股权交易对价。本公司认为，损害公司及股东利益的情形。同时，公司将根据并购基准日经评估后的可辨认净资产公允价值确定商誉金额。
五、合同的主要内容和履约安排
1、合同主体：
（1）投资方：本公司下属全资子公司TopRidgePharmaLimited、康哲药业下属公司CMSMedicalVentureInvestment（HK）Limited，合称“A轮投资人”
（2）被投资方：AccureditTherapeuticsLimited（标的公司）
2、投资金额：
标的公司投前估值7,200万美元。本次“A轮投资人”总投资额7,500万美元，合计持股51.02%。其中：
本公司下属子公司TopRidgePharmaLimited以现金投资6,000万美元，占标的公司投后40.82%的股权；
康哲药业下属公司以现金投资1,500万美元，占标的公司投后10.20%的股权。
3、交割条件及支付安排：
交割条件：所有交易文件及附属文件已签署生效、自签署日起标的公司无重大不利变化、董事会重组、修订后的《公司章程》提交开曼公司注册处备案生效等。
支付安排：
（1）康哲药业下属公司：交割条件满足后10个工作日内现金支付至标的公司。
（2）本公司付款采用特殊共管账户安排，即在交割条件满足后10个工作日内，本公司资金先支付至标的公司开设的共管账户，如果在资金支付后2个月内未收到主管商务部门等监管机构书面反对意见，该资金自动释放至其一般经营账户；若收到反对意见，协议约定有4个月处理期限；若在资金支付6个月届满后未能解决，本公司有权终止投资，资金退回本公司。
4、公司治理
（1）董事会：董事会席位共7席，本公司下属子公司TopRidgePharmaLimited委派3席、康哲药业下属公司委派1席、创始人委派2席、君联资本委派1席。
（2）股东会：特定重大事项（公司章程变更、增减股份、重大事项处置、IPO等事项）需经优先股股东（种子轮、PreA轮、PreA+轮及A轮投资者）过半数表决权同意。
（3）标的公司CEO由创始人王永忠担任。为了高效推进研发进度，CEO在标的公司日常运营中享有独立决策权，但需符合审计机构和监管机构相关规定。
A轮投资人不得无故免除王永忠的CEO职位或批准有损标的公司利益的决议，否则王永忠有权要求A轮投资人强制购买其股份。
5、其他安排
（1）标的公司将根据未来项目研发里程碑授予创始人团队共3次、总计为9%的新员工持股计划。
（2）本轮投资后，标的公司将促使现有境内运营主体锐正基因（苏州）涉及的控制协议（VIE）平移/转移至在上海临港自贸区设立的锐正基因科技（上海）有限公司，未来业务和资产将根据双方共同协商制定的重组计划进行实施。
6、适用法律与争议解决：香港法律管辖。如果出现无法协商的争议，提交香港国际仲裁中心仲裁。
7、合同生效条件：协议各方签署后生效。
六、对上市公司的影响
1、本次股权投资是为了公司可持续发展，突破研发瓶颈，提升研发能力，增加在研产品储备，进一步拓展本公司产品业务线，寻求新的利润增长点，符合公司战略规划，有利于公司长远发展。
2、本次交易完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争，亦不涉及本公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
3、本公司将与关联方康哲药业签署一致行动人协议，对标的公司形成控制。本公司新增控股子公司AccureditTherapeuticsLimited后，本公司合并报表范围将发生变化。目前标的公司无对外担保、委托理财情况。
4、由于标的公司的各项产品尚处于研发阶段，暂无营业收入，未来还将会有较大的研发支出，在一段时期内将会影响上市公司的盈利能力，具体影响金额目前暂时无法确定。
七、风险提示
1、基因编辑技术属于前沿疗法，安全性与长期疗效尚需长时间、大样本验证，各国监管标准仍在完善中，相关政策的变化可能会导致审批周期延长或无法通过审批。
2、标的公司在研产品目前处于早期研究阶段，后续能否获得药品监管机构等相关部门的上市批准以及获批时间具有不确定性，产品研发存在失败的风险。同时相关生产工艺与规模化生产设施能否通过监管机构认证/核查等，也存在不确定性。
价格波动、产品技术迭代等诸多因素影响，存在实际经营状况不及预期等风险。
4、本次投资系通过本公司全资子公司TopRidgePharmaLimited进行的境外再投资，需向相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在被撤销的风险。
5、本公司将根据并购基准日经评估后的可辨认净资产公允价值确定商誉金额，根据企业会计准则的规定，企业至少应当在每年年度终了时对商誉进行减值测试，如果后续标的公司研发或经营活动不达预期，可能发生商誉减值的风险，会形成资产减值损失，减少公司净利润及净资产。
本公司将按照有关规定，根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。二级市场股票价格受经济形势、行业情况、市场波动及上市公司经营业绩等诸多因素影响，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2025年8月28日
中财网