苏美达(600710):募集资金管理制度（2025年8月修订）
募集资金管理制度 （已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一章 总 则 第一条为规范苏美达股份有限公司(以下简称公司)募 集资金的使用和管理,提高募集资金使用效益，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件 的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对 象发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发 行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及向特定 对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的资金。 第三条公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的 内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、 使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下 简称上交所）备案并在上交所网站上披露。 第四条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发 展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利 于增强公司竞争能力和创新能力。公司董事和高级管理人 员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护 公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得 直接或间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募 集资金及募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不 正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人 占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的 原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，该子公司或控制的其他企业应当遵守本制度。 第七条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当 对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行 上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行公司募集资 金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金的存储 第八条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的 募集资金专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机 构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订 募集资金专户存储三方监管协议（以下简称协议）。协议 至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项 目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银 行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支 取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行 费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应 当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行 查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银 行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的 违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查 询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募 集资金专户。 公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上交所 备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更 等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与 相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易 日内报告上交所并公告。 第十条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行协 议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。 第三章 募集资金使用 第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定， 具体如下： 1.由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经 理或董事长审批同意后由财务部门执行(审批权限按照“三 重一大”相关规定执行)。 2.公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计 划使用募集资金，执行部门要细化具体工作进度，保证各 项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响， 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，项目 实施部门必须将实际情况及时向董事会报告。 3.出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时， 公司应当及时报告上交所并公告； （二）募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该 募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否 继续实施该项目： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2.募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额的50%； 4.募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整 募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投 资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资 金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项 目重新论证的具体情况。 第十二条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完 成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保 荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成 的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否 存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的 时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务，公 司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者 间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集 资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实 际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正 当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集 资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金 转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资 金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项 中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支 付后六个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表 明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报 告上交所并公告。 第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的 产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金 管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金 管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十六条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应 当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司 应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募 集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进 行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安 全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可 能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情 况和拟采取的应对措施。 第十七条公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动 资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资 金投资计划的正常进行； （二）暂时闲置的募集资金临时补充流动资金时，应 当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的 生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、 申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的 交易； （三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二 个月； （四）归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）； 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董 事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事 会会议后两个交易日内报上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还 至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时报上交所并 公告。 第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金 额部分（下称超募资金）的使用计划。 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体 结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当 发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分 披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使 用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相 关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包 括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本 制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分 析，及时履行信息披露义务。确有必要使用暂时闲置的超 募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明 必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管 理或者临时补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保 荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息 第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董 事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使 用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公 告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于 该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用 于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募 投项目募集资金用途履行相应程序及披露义务。 第二十一条募投项目全部完成后，节余募集资金（包 括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事 会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后 方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个交易 日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10% 的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意意 见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告 上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于 募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况 应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投资项目变更 第二十二条公司存在下列情形之一的，属于改变募集 资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立 财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及 时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项 目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集 资金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独 立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体 说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机 构意见的合理性。 公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》第6.3.13条、第6.3.15条、第6.3.23条第二 款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、 期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改 变募集资金用途，可免于履行股东会程序，但仍应当经董 事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明 确意见，公司应当及时公告相关信息。 第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。公 司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信 投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事 会审议后两个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提 示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说 明（如适用）； （五）保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 还应当按照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有 效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募 投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置 换的除外），应当在提交董事会审议通过后两个交易日内 报上交所并公告下列内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示 （如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项 目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的 说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产 的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要 的信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第二十七条募集资金专户由公司财务资产部负责监管， 并负责资金申请手续的审核。每季度末由财务资产部填制 募集资金使用情况报表，报公司领导审阅，直至募集资金 使用完毕。公司财务资产部应当对募集资金的使用情况设 立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况。 第二十八条公司内部审计机构应当至少每半年对募集 资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报 告检查结果。 第二十九条公司董事会应当每半年度全面核查募投项 目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与 投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》 中解释具体原因。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当 在提交董事会审议后两个交易日内报告上交所并公告。年 度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提 交，同时在上交所网站披露。 第三十条公司独立董事、董事会审计和风险控制委员 会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一 以上的独立董事、董事会审计和风险控制委员会可以聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日 内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的 管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金 存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后 果及已经或者拟采取的措施。 第三十一条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资 金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集 资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司 披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及募集资金专户 余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投 资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如 适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用） （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）节余募集资金使用情况（如适用）； （八）募集资金投向变更的情况（如适用）； （九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论 性意见； （十）上交所的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专 项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴 证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及 会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供 募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章 附 则 第三十二条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、行政法规、 规章、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按法律、行 政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。 第三十三条本制度经股东会通过后实施，由董事会负 责解释。自生效起，原《常林股份有限公司募集资金管理 制度》同时废止。 中财网
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