苏美达(600710):关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 （已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一章 总则 第一条为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司） 的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全 体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第5号—交易与关联交易（2025年3月修订）》 等有关规定，制定本制度。 第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、 信息披露规范。 第三条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的 关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年 度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露 应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为 公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由本条第（一）项所列法人（或者其他组织） 直接或者间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他 主体以外的法人（或其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及 其一致行动人； 公司与第五条第（二）项所列法人（或其他组织）受 同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因 此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者 半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织） 的董事、高级管理人员 （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系 密切的家庭成员； 第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效 后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人 （或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质 重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者 已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者 自然人为公司的关联人。 第八条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控 制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务 的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）工程承包或分包； （十七）在关联人的财务公司存贷款； （十八）与关联人共同投资； （十九）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定 可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、 担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权等。 第三章 关联人报备 第九条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股 东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的 关联关系及时告知公司。 第十条公司董事会秘书应当确认公司关联人名单，并 及时向董事会报告。 第十一条公司应及时通过上海证券交易所填报或更新 公司关联人名单及关联关系信息。董事会办公室负责将关 联人名单发送至公司财务资产部及各子公司。 第十二条公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联 关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码 （如有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码 （如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股 本比例等。 第四章 关联交易决策及披露标准 第一节一般关联交易的决策及披露标准 第十四条公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应提交独立董 事专门会议同意后提交董事会审议，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在30万元以上的交易； 公司不得直接或者通过子公司向董事及高级管理人员 提供借款。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易 金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易。 第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公 司的出资额作为交易金额，适用董事会审议及披露标准、 股东会审议标准。公司出资额达到股东会审议标准的，如 果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定 各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东 会审议的规定。 第十六条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易 的，应当按以下标准，适用披露标准或者股东会审议标准： （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制 的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报 表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务 指标适用； （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变 更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降 的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指 标适用； （三）公司部分放弃权利的，还应当以第（一）（二） 项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用。 第十七条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在3000万元以上（提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的，应当提供具有执行证券、期货相 关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评 估报告，并提交股东会审议。 对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。 第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则，分别适用董事会审议及披露标 准或者股东会审议标准： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关 的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制， 或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再 纳入相关的累计计算范围。根据本条规定连续12个月累计 计算达到规定的披露标准，可以仅将本次交易事项按照上 海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未 达到披露标准的交易事项；达到股东会审议标准的，可以 仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期 未履行股东会审议程序的交易事项。 第十九条公司不得为本制度第五条、第六条规定的关 联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人 控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除 应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过， 并提交股东会审议。 第二十条公司为关联人提供担保的，不论金额大小， 均应当提交公司董事会审议，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关 联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的 关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二节关联交易的审议程序 第二十一条公司拟与关联人发生关联交易的，独立董 事应当以独立董事专门会议的形式对关联交易事项进行审 核，审核通过后提交董事会审议。独立董事作出判断前， 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表 决权不计入表决权总数。审议关联交易的董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控 制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系 密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事 或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实 质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董 事。 第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股 东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然 人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控 制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系 密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影 响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造 成公司利益对其倾斜的股东。 第二十四条董事会秘书应对提交董事会、股东会审议 的事项是否涉及关联交易实施必要的核查；关联董事、关 联股东应对相关关联交易事项主动回避表决，但有权就该 关联交易是否公平、合法及交易的原因等事项作出解释和 说明。 第三节关联交易豁免审议和披露的情形 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何 义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接 受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款 市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行 的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象 发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发 行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或 者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第 六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品 和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五章 关联交易定价 第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明 确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交 易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的 交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原 则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价 格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导 价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有 可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参 考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交 易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关 联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关 联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的 依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十八条公司按照前条第（三）项、第（四）项或 者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交 易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上 可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资 产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非 关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联 方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进 行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的 简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与 关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于 所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平 指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资 产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易 合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参 与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情 况。 第二十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价 的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对 该定价的公允性作出说明。 第六章 日常关联交易的特别规定 第三十条公司与关联人进行第八条第（十二）项至第 （十七）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应 审议和披露程序： （一）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人 订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提 交总经理办公会、董事会或者股东会审议。协议没有总交 易金额的，应当提交股东会审议。 （二）公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别 对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据预计结果提交总经理办公会、董事会或者股东会审议。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金 额重新提交总经理办公会、董事会或者股东会审议。 第三十一条已经总经理办公会、董事会或者股东会审 议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果在执行过程 中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的， 公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交 易金额提交总经理办公会、董事会或者股东会审议。协议 没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期 限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相 关审议程序和披露义务。 第七章 财务公司关联交易的特别规定 第三十三条公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相 关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基 本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总 局等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财 务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金 占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 第三十四条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、 贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利 息金额中孰高为标准适用关联交易披露及决策程序的相关 规定。 第三十五条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交 易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或 者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、 交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控 制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的， 应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十六条公司与存在关联关系的财务公司签署金融 服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务 公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业 务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独 议案提交董事会审议并披露。 第三十七条公司应当制定以保障资金安全性为目标的 风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险， 针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责 任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存 续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司 的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预 案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取 措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十八条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、 贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方 式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比， 说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股 东合法权益。 第三十九条公司与关联人签订金融服务协议约定每年 度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时 披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每 年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且 协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全 性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置 预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息 披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、 资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以 充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟 继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当 重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关 金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联 交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具 风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 第八章 附则 第四十条本制度所称的“以上”“内”包括本数，“不 足”不包括本数。 第四十一条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配 偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第四十二条本制度由公司董事会负责解释、修订。 第四十三条本制度经公司股东会审议通过、印发后生 效。自生效起，原《常林股份有限公司关联交易管理制度》 同时废止。 中财网
 |