苏美达(600710):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

时间:2025年08月27日 22:05:32 中财网
原标题:苏美达:董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

苏美达股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法
第一章 总 则
第一条为加强对苏美达股份有限公司(以下简称“公
司”“本公司”)董事、高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第8号—股份变动管理》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15
号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定,制定本办法。

第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份,是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董
事和高级管理人员拥有多个证券账户的,对各证券账户的持
股合并计算。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的,其所持
本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》
《证券法》和有关法律、行政法规,中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)规章、规范性文件以及上海
证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作
出承诺的,应当严格遵守。

第二章 股份买卖禁止及限制性行为
第四条存在下列情形之一的,公司董事和高级管理人
员所持本公司股份不得转让:
(一)本公司股票上市交易之日起一年内;
(二)本人离职后半年内;
(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的;
(四)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪,
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行
政处罚、判处刑罚未满六个月的;
(五)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处
罚,尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外;
(六)本人因涉及与本公司有关的违法违规,被上海证
券交易所公开谴责未满三个月的;
(七)公司可能触及重大违法强制退市情形,在上海证
券交易所规定的限制转让期限内的;
(八)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第五条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份,不得超过其所持本公司股份总
数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的,可
一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

第六条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的
本公司股份总数为基数,计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的,新增
无限售条件的股份当年可转让百分之二十五,新增有限售条
件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持
本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

第七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份,计入当年末其所持有本公司股份的总数,该
总数作为次年可转让股份的计算基数。

第八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日
内;
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中,至依法
披露之日止;
(四)上海证券交易所规定的其他期间。

第九条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定,违反该规定将其所持公司股票或其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个
月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当
收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第十条董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减
持的,股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内,各自每年转让的股份
不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五,并应当
持续共同遵守中国证监会、上海证券交易所和本办法关于董
事和高级管理人员减持的规定。董事和高级管理人员因离婚
拟分配股份的,应当及时披露相关情况。

第三章 信息申报与披露
第十一条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数
据的真实、准确、及时、完整。

第十二条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或
者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配
偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包
括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):
(一)新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其
任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两
个交易日内;
(二)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的两个交易日内;
(三)现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内;
(四)上海证券交易所要求的其他时间。

第十三条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易
所集中竞价交易或者大宗交易方式转让本公司股份的,应当
在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减
持计划。每次披露的减持时间区间不得超过三个月,存在本
办法规定不得减持情形的,不得披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容:
(一)拟减持股份的数量、来源;
(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披
露的减持时间区间不得超过三个月;
(三)不存在本办法第四条规定情形的说明;
(四)上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后,董事和高级管理人员应当在两个
交易日内向上海证券交易所报告,并予公告;在预先披露的
减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,
应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易
所报告,并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通
过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事
和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披
露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区
间等。

第十四条本办法第十三条涉及的董事、高级管理人员,
在规定的减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重
大事项的,应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与
前述重大事项的关联性。

第十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发
生变动的,应当自该事实发生之日起两个交易日内,向公司
报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容
应当包括:
(一)本次变动前持股数量;
(二)本次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动后的持股数量;
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。

第四章 其 他
第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管
理人员的身份及所持本公司股份的数据,统一为董事和高级
管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事和高级
管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的,应当
及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第十七条本办法与国家法律、法规和中国证监会规范
性文件有冲突时,以国家法律、法规、规范性文件为准。

第十八条本办法自公司董事会通过、印发之日起生效。

第十九条本办法由公司董事会负责解释。

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