苏美达(600710):股东会议事规则（2025年8月修订）
股东会议事规则 （已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 第一章 总 则 第一条为维护苏美达股份有限公司(以下简称公司)及 公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东 会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公 司治理准则》《上市公司股东会规则》等规定及《苏美达股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公 司股东会规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组 织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常 召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第二章 股东会的召集 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百 一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东 会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司 所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七条经过全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，应当说明理由并公告。 第八条审计与风险控制委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应当征得审计与风险控制委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召 集和主持。 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向审计与风险控制委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。 审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第十条审计与风险控制委员会或股东决定自行召集股 东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计与风险控制委员会和召集股东应在发出股东会通 知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关 证明材料。 第十一条对于审计与风险控制委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条审计与风险控制委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 《公司章程》的有关规定。 第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则十三条的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公 告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 第十六条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 第十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。 第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并 确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十二条公司应当在公司住所地或《公司章程》规 定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当 按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定， 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采 用电子通信方式召开。董事、高级管理人员通过电子通信 方式参加，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公 司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第二十七条法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第三十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董 事主持。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与 风险控制委员会召集人主持。审计与风险控制委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时，由过半数委员共同推举 的一名委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职 报告。 第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东 的质询作出解释和说明。 第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第五章 股东会的表决和决议 第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股 东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括委托代 理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过； 股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括委托代 理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上 通过。 第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)《公司章程》的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第四十条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者（除上市公司董事和高级管理 人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以 外的其他股东）的表决单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 第四十一条公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第四十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 会议主持人介绍投票表决内容后，关联关系股东可以 就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误的说明。 上述所称“关联交易”及“关联股东”的定义依据 《上海证券交易所股票上市规则》执行。 第四十三条股东会就选举董事进行表决时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 第四十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会 上进行表决。 第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第四十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第五十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按《公司章程》的规定就任。 第五十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具 体方案。 第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可 以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是， 股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提 案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决 议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处 理并履行相应信息披露义务。 第六章 股东会记录 第五十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二)会议主持人以及列席股东会的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十八条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并 保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七章 附 则 第五十九条本规则所称公告、通知或股东会补充通知， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所 网站上公布有关信息披露内容。 第六十条 本规则所称“以上”“内”，含本数； “过”“低于”“多于”，不含本数。 第六十一条本规则作为《公司章程》的附件，由公司 董事会负责解释。 第六十二条本规则自股东会审议通过、公司印发之日 起生效。自生效起，原《公司股东大会议事规则》(苏美达 股份〔2024〕60号)同时废止。 中财网
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