|
开滦股份(600997):《开滦能源化工股份有限公司审计与风险委员会工作细则》（2025年修订）
| 时间：2025年08月27日 22:15:38 中财网 |
董事会审计与风险委员会工作细则
（2025年修订）
第一章 总 则
第一条【目的与依据】
为充分发挥审计与风险委员会对开滦能源化工股份有限公司（以
下简称公司）财务信息、内部控制、风险管理、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据中国上市公司协会《上市公司审计委员会工作指引》《公司章程》等规范性文件，制定本工作细则。
第二条【适用范围】
本细则旨在为公司审计与风险委员会有效运作提供指导和参考，
并作为评估和提升审计与风险委员会运作质效的基础，公司全资或控股子公司设立审计与风险委员会的可参照执行。
第二章 审计与风险委员会的设立与运行
第三条【设立与构成】
审计与风险委员会是董事会下设的专门工作机构，直接对董事会
负责，向董事会报告工作。审计与风险委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任,召集人在成员内选举，并报请董事会批准产
生。
第四条【成员产生】
审计与风险委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条【任职要求】
审计与风险委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作
经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制和风险管理制度并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条【任职期限】
审计与风险委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不
得超过三年，任期届满，连选可以连任, 但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计与风险委员会职务。
审计与风险委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条【履职培训】
审计与风险委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方
面的学习和培训，不断提高履职能力。
第八条【履职保障】
审计与风险委员会办公室设在公司审计部，在委员会领导下开展
工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等日常工作。公司承担审计与风险委员会履行职责所必需的费用。
第九条【履职情况报告】
公司披露年度报告的同时，应当披露审计与风险委员会年度履职
情况，委员会履行职责及行使职权情况，委员会会议的召开情况等。
第十条【会议类型与形式】
审计与风险委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证
全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上不迟于审计与风险委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。
第十一条【会议召集与主持】
审计与风险委员会召集人负责召集与主持审计与风险委员会会
议，召集人不能或拒绝履行职责时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十二条【出席会议】
审计与风险委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计与风险委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托
书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中其他独立董事成员代为出席。
第十三条【审议与表决】
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员过半
数通过，审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避，因回避无法形成有效审议意见的，应将有关事项提交董事会审议。
第十四条【会议记录与档案】
审计与风险委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善
保存，保存期限为至少十年。
第三章 审计与风险委员会的职责与职权
第十五条【主要职责与职权】
审计与风险委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）监督及评估公司风险管理；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董
事会授权的其他事项。
第十六条【前置审议事项】
审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作、内部控制及风险管理，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会或股东会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告和风险管理报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则
和公司章程规定的其他事项。
审计与风险委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司
董事会。审计与风险委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条【审核财务信息及披露】
审计与风险委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风险委员会
应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计与风险委员会不得审议通过。
审计与风险委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十八条【监督外部审计机构的聘用】
审计与风险委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并
提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部
审计机构的其他事项。
审计与风险委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的
建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十九条【监督及评估外部审计工作】
审计与风险委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外
部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计与风险委员会至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构
的履职情况评估报告及审计与风险委员会对外部审计机构履行监督
职责情况报告。
第二十条【监督及评估内部审计工作】
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计与风险委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导公司内部审计机构的有效运作。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题或线索等；
（六）协调公司内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计与风险委员会报告工作，内部审计机构提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险委员会，内部审计机构发现相关重大问题或线索，应当向审计与风险委员会直接报告。
第二十一条【组织和监督检查工作】
审计与风险委员会应当监督指导公司审计部至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营
情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第二十二条【监督及评估内部控制】
审计与风险委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和
内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计与风险委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计与风险委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十三条【监督及评估风险管理】
审计与风险委员会监督及评估风险管理工作的职责应当至少包
括以下方面：
（一）审议重大风险管理策略和重大风险解决方案；
（二）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判
断标准以及重大事项风险评估报告；
（三）审议风险管理组织机构设置及其职责方案；
（四）审议年度风险管理报告；
（五）评估公司面临的重大风险及其风险管理现状；
（六）督导风险管理文化的培养建设。
审计与风险委员会根据管理层提交的年度风险报告及相关资料，
对公司风险管理工作出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十四条【监督问题整改及内部追责】
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计与风险委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十五条【行使监事会的主要职权】
为保障有效履行职责，审计与风险委员会有权根据法律法规、证
券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程规定给公司造成损失的审计与风险委员会成员以外的董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职
权。
第二十六条【监督董事、高级管理人员履职行为】
审计与风险委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证
券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计与风险委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券
交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计与风险委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证
券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十七条【提议召开临时股东会会议】
审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。临时股东会会议在审计与风险委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十八条【召集和主持股东会会议】
审计与风险委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计与风险委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。审计与风险委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计与风险委员会自行召集的股东会会议，由审计与风险委员会
召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书
应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计与风险委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由
公司承担。
第二十九条【对董事、高级管理人员提起诉讼】
审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计与风险委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四章 附 则
第三十条【未尽事宜的办理】
本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第三十一条 【本细则的解释】
本细则解释权归属公司董事会。
第三十二条 【本细则的施行日期】
本细则自董事会决议通过之日起施行，原《开滦能源化工股份有
限公司董事会审计委员会工作细则》（2023年 10月 30日公司第七
届董事会第九次会议审议通过）同时废止。
中财网