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开滦股份(600997):开滦能源化工股份有限公司第八届董事会第七次会议决议
| 时间：2025年08月27日 22:15:41 中财网 |
开滦能源化工股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月15
日以电子邮件和书面方式向全体董事发出了召开第八届董事会第七
次会议通知和议案。会议于2025年8月26日上午在河北省唐山市新
华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应当出
席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长彭余生主
持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）公司关于2025年半年度报告及其摘要的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司2025年半年度报告及其摘要已经公司董事会审计委员会会
议审议通过，同意提交董事会审议。
公司2025年半年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
（二）公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告
的议案
表决结果：公司董事长彭余生系开滦（集团）有限责任公司党委
常委、副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票
弃权，0票反对。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事
会审议。
《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中
国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《河北省国资监管企业公司章程指引》等相关规定，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。同时，提请公司股东大会授权公司董事长或者其授权代表办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。
1.取消监事会并修订《公司章程》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际，公司拟取消监事会，《监事会议事规则》相应废止，公司现任股东代表监事董立满、齐建臣、陈丹自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任股东代表监事职务，职工监事张瑞新、张彩军自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任职工监事职务，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与风险委员会行使，审计与风险委员会委员是陈均平、李凤明、伏军。
《公司章程》主要修订内容如下：
（1）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
①进一步完善公司章程制定目的，增加“保护职工合法权益”表
②确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，并载
明法定代表人的产生、变更办法。
③依据新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股
相关表述。
④增加公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助的例外情形及相关审议程序。
（2）完善股东、股东会相关制度
①完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。
②新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控
制人的职责和义务。
③将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案股东的持股比例（由百分之三降低至百分之一），优化股东会召开方式及表决程序。
④调整股东会职权，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针
和投资计划”“公司年度财务预算方案、决算方案”的职权。
（3）完善董事、董事会及专门委员会的要求
①新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任
承担等条款。
②调整公司董事会成员构成，设一名职工董事。
③在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责
及特别职权等事项。
④新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置审
计与风险委员会，行使原监事会的法定职权，并规定了相关专门委员会的职责和组成。
⑤调整董事会职权，董事会不再行使“制订公司的年度财务预算
方案、决算方案”的职权。
⑥删除监事会专章。章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应
修改为由审计与风险委员会行使。
（4）其他调整
①根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公
司亏损。
②明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
③完善聘用或者解聘会计师事务所的审议程序。
④完善党建条款内容。
（5）涉及以下修订事项，不再逐一对照列示
涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。删除“监事会”“监事”相关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员替代。标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照列示。
2.修订《股东大会议事规则》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则（2025年修
订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，《股东大会议事规则》主要修订内容如下：
（1）涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。删除“监事会”“监事”相关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员替代。标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照列示。
（2）在规则第四十三条股东会以普通决议通过事项中，股东会不
再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划”“公司年度财务预算方案、决算方案”等职权。
3.修订《董事会议事规则》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，《董事会议事规则》主要修订内容如下：
（1）涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。删除“监事会”“监事”相关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员替代。标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照列示。
（2）规则第三条调整公司董事会成员构成，设一名职工董事。
此项议案需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见2025年8月28日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》（临
2025-036）。
（四）公司关于制定和修订部分内部控制制度的议案
为进一步完善公司内部控制制度体系，提升公司规范运作水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规
范运作》等相关规定，结合《公司章程》修改及公司实际，公司制订了《公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》《公司董事离职管理制度》《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，修订了《公司累积投票制实施细则》等二十六项内部控制制度。此外，根据公司实际情况，废止《公司股权事务管理办法》。
1.制定《公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制
度》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2.制定《公司董事离职管理制度》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3.制定《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4.修订《公司累积投票制实施细则》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5.修订《公司独立董事工作制度》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6.修订《公司募集资金管理办法》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
7.修订《公司筹资管理办法》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
8.修订《公司对外投资管理办法》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9.修订《公司担保管理办法》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10.修订《公司关联交易决策制度》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
11.修订《公司董事会提名委员会工作细则》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
12.修订《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
13.公司董事会审计委员会更名并修订其工作细则
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据公司新修订的《公司章程》等规范性文件，公司将“董事会
审计委员会”更名为“董事会审计与风险委员会”，并修订其工作细则，董事会审计与风险委员会的工作职责增加了风险监督与管理的职能
及原监事会的职权，委员是陈均平、李凤明、伏军。
14.修订《公司董事会授权管理制度》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
15.修订《公司独立董事专门会议工作制度》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
16.修订《公司总经理工作细则》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
17.修订《公司董事会秘书工作制度》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
18.修订《公司发展战略管理办法》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
19.修订《公司内部审计制度》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
20.修订《公司选聘会计师事务所管理办法》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
21.修订《公司内部控制管理办法》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
22.修订《公司全面风险管理办法》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
23.修订《公司信息披露管理办法》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
24.修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
25.修订《公司突发事件危机处理应急制度》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
26.修订《公司投资者关系管理制度》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
27.修订《公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
28.修订《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防
处置预案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
29.修订《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险
防范制度》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
此项议案中，关于《公司独立董事工作制度》《公司累积投票制
实施细则》《公司募集资金管理办法》《公司筹资管理办法》《公司对外投资管理办法》《公司担保管理办法》《公司关联交易决策制度》《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》九项制度的修订，经公司本次董事会审议通过后，需提请公司2025年第二次
临时股东大会审议。
（五）公司关于召开2025年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2025年8月28日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（临2025-037）。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十八日
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