航天电子(600879):航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议的关联交易公告
航天时代电子技术股份有限公司 关于与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 经2024年第八次董事会会议决定，航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）与中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）签订了委托管理协议，将航天时代将所属的7家存续企业托管给公司所属相关子公司管理，协议托管期限为2024年9月1日至2025年8月31 日。托管期限内，7家存续企业运行情况良好，经双方协商，拟续签委托管理协议，合同履行期1年； ? 本次交易构成关联交易，关联交易涉及的金额为1,070万元； ? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东会审议； ? 本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未经股东会审议的关联交易金额为 17,665.20万元，为公司对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资事项涉及的关联交易，该关联交易事项已经公司董事会2024年第十五次会议审议通过。 一、本次关联交易概述 经2024年第八次董事会会议决定，航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）与中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）签订了委托协议托管期限为2024年9月1日至2025年8月31日。托管期限内，7家存续企业运行情况良好，经双方协商，拟续签委托管理协议，合同履行期1年。 2025年8月27日，公司董事会2025年第九次会议审议通过了《关于与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议的议案》，议案同意3票，反对0票，回避5票，关联董事姜梁先生、阎俊武先生、戴利民先生、杨雨先生、陈建国先生回避了表决。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 航天时代为公司控股股东。 （二）航天时代基本情况 公司名称：中国航天时代电子有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：北京市海淀区丰滢东路1号院6号楼101 法定代表人：姜梁 成立日期：1989年4月1日 注册资本：271,742.8052万元 经营范围：通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁；研发无人机、智能工业机器人、计算机、软件及辅助设备；制造其他航空航天相关设备、智能无人飞行器；信息系统集成及物联网技术服务；软件开发；技术开发。 三、委托管理标的的基本情况 （一）相关企业基本情况
单位：万元
（三）其他情况 上述7家企业（以下统称“存续企业”）经营性资产已于2002年至2016年通过资产置换、收购等方式陆续置入公司，并由公司以置入的经营性资产分别设立了上海航天电子有限公司、桂林航天电子有限公司、北京航天光华电子技术有限公司、陕西航天时代导航设备有限公司、郑州航天电子技术有限公司、杭州航天电子技术有限公司、重庆航天火箭电子技术有限公司等7家全资或控股子公司，存续企业的人员亦全部进入相关子公司并重新签订劳动合同。 四、委托管理协议的主要内容 经协商，航天时代拟将存续企业托管给公司相关子公司管理，并分别与相关子公司签订委托管理协议，协议主要内容如下： （一）协议主体 委托方：中国航天时代电子有限公司（以下简称“甲方”） 受托方：公司相关子公司（以下简称“乙方”） 被托管公司：中国航天时代电子有限公司相关子公司（以下简称“丙方”）（二）托管标的和内容 甲方委托乙方对丙方的资产、业务和日常事务进行管理，包括经营管理、资产管理、人事管理、财务管理、投资管理、安全生产及其他日常事务管理。 托管期限内，丙方股权的所有权、处置权、抵押权、收益权等由甲方保留。 对于需由丙方上级审批、备案的事项，仍按照相关要求执行报批决策流程。丙方与乙方之间的资产租赁事项不属于本协议约定的委托范围。未经甲方书面同意，乙方不得转让丙方资产或设置任何形式的抵押、质押等。 托管期限内，丙方之损益、债权债务由丙方承担或享有，丙方向乙方支付托管费用。 （三）托管期限 本协议项下的托管履行期限为2025年9月1日至2026年8月31日。 （四）托管费用及支付 结合丙方的管理现状，甲方与乙方协商确定托管费用并按协议约定支付。 该托管费用仅为乙方的托管服务报酬，与丙方运营管理相关的费用由丙方自行承担。 五、托管费用的确定 经协商，本次托管费用确定如下：
六、本次交易对公司的影响 存续企业前身均为全民所有制企业，部分存续企业的土地为划拨地或部分设施无法剥离，或存在需要管理的离退休人员，故暂时无法注销，存续企业的经营性资产已进入公司相关子公司，航天时代统一委托公司相关子公司管理有利于处理相关管理事务，有利于理顺相关管理关系。鉴于托管后被托管企业的损益、债权债务由其自行承担和享有，公司相关子公司只收取托管费用，相关子公司受托管理存续企业不存在相关风险。 本次关联交易符合中国证监会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2025年8月27日召开董事会2025年第九次会议审议通过了《关于与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议的议案》。审议该议案时关联董事回避了表决。 公司独立董事召开2025年第三次专门会议审议通过了《关于与中国航天时代电子有限公司签订委托经营管理协议的议案》，并发表如下独立意见：公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议遵循了公平、合理的原则，中国航天时代电子有限公司统一委托相关子公司管理存续企业有利于处理相关管理事务，有利于理顺相关管理关系，相关子公司受托管理存续企业不存在相关风险，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。 本次关联交易金额为1,070万元，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程相关规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。 八、历史关联交易情况 本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未经股东会审议的关联交易金额为17,665.20万元，为公司对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资事项涉及的关联交易，该关联交易事项已经公司董事会2024年第十五次会议审议通过。 航天时代电子技术股份有限公司董事会 2025年8月28日 ●备查文件： 1.公司董事会2025年第九次会议决议 2.公司独立董事2025年第三次专门会议决议 3、委托经营管理框架协议 中财网
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