潞安环能(601699):山西潞安环保能源开发股份有限公司重大信息内部报告管理办法
重大信息内部报告管理办法 第一章 总则 第一条 为加强山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称 “公司”）内部信息报告管理，规范重大信息报告义务人的信息报告行为，归集和管理公司对外披露信息来源，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称重大信息，是指尚未公开并且可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格或投资人的投资决策产生较大影响的任 何情形或事件信息。 第三条 本办法所称重大信息报告义务人，是指公司董事、高级 管理人员,公司各职能部门、分支机构，子公司及参股公司，公司控 股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人和其他可 能知悉公司重大信息的人员。 第四条 重大信息报告义务人对发生或将要发生的重大信息，应 及时将有关信息向公司董事会办事机构报告，并应对所报送信息的真实性、准确性、完整性负责,不得有任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 第五条 各相关重大信息报告义务人，在重大信息尚未公开披露 前，负有严格保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露，更不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第二章 报告内容及要求 第六条 公司董事、高级管理人员应予以告知的重大信息包括： （一）本人及其配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员应 依照上市公司监管相关规定，规范对公司股票及衍生品种的买卖行为。 买卖行为发生前，应提前报送买卖计划，以便及时采取应对措施，避免出现违规行为。 任职期间及离职后半年内的董事、高级管理人员个人基本信息发 生变化时，包括但不限于新开设沪市A股证券账户时，应当及时报告。 （二）除公司及其控股子公司外，公司董事、高级管理人员对本 人直接或间接控制的企业，应视为关联企业报送相关情况。 （三）本人因违法违纪、重大债务、伤病意外等影响履职资格和 能力的情形。 （四）公司董事和高级管理人员应当在声明与承诺事项发生重大 变化时（持有本公司的股票情况除外）及时向董事会报告。 第七条 控股股东、实际控制人应予以通知的重大信息包括但不 限于： （一）股东及其一致行动人持有公司股份或者控制、影响公司情 况发生变化，或公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。 （二）法院裁决禁止转让其所持股份，持有公司5%以上股份被 质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。 （三）拟对公司进行重大资产或业务重组、债务重组的情形； （四）关联人或关联关系形成及变动的情形； （五）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （六）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置 措施且影响其履行职责； （九）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的情形。 第八条 公司各职能部门及其子、分公司应予以报告的重大信息 包括但不限于： （一）拟提交公司董事会或股东会审议的事项； （二）发生或拟发生达到以下标准的交易事项: 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易事项按类 别在连续12个月内累计计算。 本款中的交易事项是指除公司日常经营活动之外发生的下列类 型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。 资产置换中涉及到的上述交易行为，仍包括在内。 （三）关联事项 1、依照《股票上市规则》及其他上市公司监管规定，认定为公 司关联人的相关情况。 2、除经公司董事会、股东会审议外的，与关联人任何新增的关 联交易事项。 （四）诉讼和仲裁事项 1、涉及金额超过1000万元人民币，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上 述标准的，适用该条规定；已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。 （五）重大变更事项 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事、高级管理人员发生变动的； 4、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行 业政策、产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）； 5、获得政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可 能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 6、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发 生变更； 7、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债 券等境内外融资方案形成相关决议； 8、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组 事项等收到相应的审核意见； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响； 10、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资 产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 11、会计政策或者会计估计重大自主变更； 12、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 13、上海证券交易所或者公司认定的其他情形； 14、以上事项未曾列出，但重大信息报告义务人判定可能会对公 司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。 （六）环境信息事项 1、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投 资行为； 2、公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政 处罚或刑事处罚，或者被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭； 3、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣 押、冻结或者被抵押、质押； 4、公司或者其主要子公司被国家环保部门列入重点排污单位； 5、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营 产生重大影响； 6、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他 有关环境保护的重大事件。 （七）安全生产事项 1、发生重大安全生产事故； 2、因安全生产违法违规被有关部门调查，或受到重大行政处罚。 （八）重大风险事项 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者 进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者 报废超过总资产的30%； 7、公司主要银行账户被冻结； 8、全部或者主要业务陷入停顿； 9、计提大额资产减值准备； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制 人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 12、公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履 行职责； 13、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外 的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采 取强制措施且影响其履行职责； 14、监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情 况。 （九）其他重大事项 1、变更募集资金投资项目、募集资金置换、募集资金临时或永 久补流、使用募集资金进行现金管理等； 2、业绩预告、业绩快报及其修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 6、公司及公司股东发生重大承诺事项； 7、取得可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 资质证书等有关事项； 8、吸收合并； 9、权益变动和收购； 10、破产； 11、涉及公司控股股东、公司、子公司、参股公司的媒体报道、 网络传闻等其他社会舆论信息，可能对公司股票或衍生品产生较大影响的； 12、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第九条 公司各参股公司应参照本办法第八条规定，对重大诉讼、 仲裁、环保安全、风险损失等可能对公司股票及衍生品造成影响的重大事项，应当予以报送。 持有公司5%以上股份的股东对本办法第八条所列事项的发生、 进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十条 重大信息报告义务人应在重大信息发生或拟发生的当 日内，将经责任人核对并签字的《重大信息事项报告单》（格式详见附件）报送公司董事会办事机构；若因重大信息所涉事项紧急，应在第一时间以电话、电子邮件或其他最快捷方式通知董事会办事机构，并持续跟进所报告事件的进展情况。 第三章 职责划分及报告程序 第十一条 公司各职能部门及子、分公司的主要负责人为履行重 大信息报告的第一责任人。负责本部门、本单位应报告的重大信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本办法的规定向公司董事会办事机构报告并提交相关文件资料。 第十二条 公司各职能部门及子、分公司应指定专人为重大信息 联络人，并将联络人姓名、联系方式向公司董事会办事机构报备。 第十三条 公司派至各参股公司的董事、高级管理人员为参股公 司重大信息报告的第一责任人，应督促参股公司严格履行重大信息报告义务。 第十四条 公司董事会办事机构在收到相关信息后，经过梳理汇 总，及时向董事会秘书报告。 第十五条 董事会秘书按照相关法律法规，对上报的重大信息进 行分析和判断，如需履行信息披露义务时，应立即提交公司董事会决策，履行信息披露程序。对于非必要披露信息，公司董事会秘书和董事会办事机构根据实际情况，组织公司有关部门及时与监管部门、投资者进行说明与沟通。 第十六条 董事会秘书和董事会办事机构有权向报告人义务人 了解报告信息的详细情况，报告人义务人应及时、如实说明。 第四章 责任追究 第十七条 发生本办法所述重大信息应上报而未及时上报的，追 究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 同一重大信息涉及多个责任人的，其首要责任人为其职责范围内 应当于第一时间获悉该重大信息的责任人。 第十八条 公司各对口职能部门负责重大信息内部报告违规责 任追究的调查、认定，并拟定处理意见，提交公司决定后执行。 第五章 附则 第十九条 本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、监管规 定及《公司章程》相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及《公司章程》执行。 第二十条 本办法的解释权归属于公司董事会，由董事会制订并 修改。 第二十一条 本办法自公司董事会批准之日起生效。 中财网
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