迪威尔(688377):迪威尔第六届董事会第八次会议决议
南京迪威尔高端制造股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2025年8月27日以现场结合通讯的方式召开。依据《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2025年8月18日以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事77 人，实际出席董事 人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于〈公司2025年半年度报告〉及其摘要的议案》公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。 1 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （二）审议通过《关于取消监事会、调整董事会成员、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 1. 取消监事会、调整董事会成员 经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时为保证公司合规运作，同意优化董事会成员结构，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 2. 修订《公司章程》并办理工商变更登记 经审核，董事会认为：根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，董事会同意对《公司章程》进行全面修订，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。 综上，董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时优化董事会成员结构；并同意对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会成员、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-016）。 （三）审议通过《关于制定、修订及废止部分公司治理制度的议案》经审核，董事会认为：为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，2 公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，同意废止《南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会议事规则》；同时同意公司制定及修订相关配套制度，具体内容如下表所示：
3 其中序号1、2、3、10、12治理制度的修订、废止尚需提交公司股东大会审议。 上述表格中列示需披露的制度将于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。 （四）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》经审核，董事会同意于2025年9月16日在南京迪威尔高端制造股份有限公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。 特此公告。 南京迪威尔高端制造股份有限公司 董事会 2025年8月28日 4 中财网
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