广农糖业(000911):广西农投糖业集团股份有限公司募集资金使用管理制度
募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确 保本制度的有效实施，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资 金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司 子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的各项规定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第二章 募集资金专户存储 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从 业资格的会计师事务所出具验资报告，公司审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第七条 公司募集资金应在公司设立的专项账户集中存放。募集资金 专项账户（以下简称“专户”）的设立应经公司董事会批准，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可终止协议,并注销该募集资金专户； 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于公司主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 第十一条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度及公司资金管理制度和本制度的规定，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后，按审批权限，逐级经分管领导、财务负责人、总经理、董事长审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性。公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学、审慎地选择 新的投资项目。对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的， 应当由会计师事务所出具鉴证报告，经董事会审议通过、独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理,现金管 理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月。 （三）现金管理产品不得质押。 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应在公司董事会 审议通过后两个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）独立董事以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当 符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。 第二十条 使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的，应在公司董 事会审议通过后两个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）本所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 第四章 募集资金用途变更 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募 集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司经董事会审议、股东会批准后方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。 第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人 资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十七条 单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括 利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第二十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者 股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行贷款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项 目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等相关规定履行审议程序和信息披露义务。 第三十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金 的，应当经股东会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 第五章 募集资金管理与监督 第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详 细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施等。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集 资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披 露的相关内容是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合工作，并承担必要的费用。 第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场调查时发 现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第六章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、规 范性文件的相关规定存在冲突时，按有关法律、行政法规、规范性文件执行。 第三十八条 本制度中，“以上”、“以内”、“之前”包含本数， “超过”、“低于”不包含本数。 第三十九条 本制度由董事会解释。本制度自股东会审议通过之日起 生效执行。原2011年3月1日制订的《南宁糖业股份有限公司募集资金使用管理制度》废止。 广西农投糖业集团股份有限公司 2025年8月 中财网
 |