27日召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》,同意公司对《募集资金使用管理制度》的相关条款进行修订,该事项尚须提交公司股东大会审议,现将相关事项公告如下:
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
1 | (1)全文“南宁糖业股份有限公司”
相关表述;
(2)全文“股东大会”相关表述。 | 修订 | (1)全文“南宁糖业股份有限公司”表述
修改为“广西农投糖业集团股份有限公
司”;
(2)全文“股东大会”表述修改为“股东
会”。 |
2 | 第一条为进一步规范……,根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民 | 修订 | 第一条 为进一步规范……,根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国 |
| 共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》(以下简称《股票上市规
则》)、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》(以下简称《规范运作指
引》)、《上市公司监管指引第2号-
上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律、行政法规和规范性
文件的规定,结合公司实际情况,制定
本制度。 | | 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
(以下简称《股票上市规则》)、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》(以
下简称《规范运作指引》)、《上市公司
募集资金监管规则》等有关法律、行政法
规和规范性文件的规定,结合公司实际情
况,制定本制度。 |
3 | 第二条本制度所称募集资金,是
指公司通过公开发行证券(包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换
公司债券、分离交易的可转换公司债
券、公司债券、权证等)以及非公开发
行证券向投资者募集并用于特定用途
的资金。 | 修订 | 第二条 本制度所称募集资金,是指
公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债
券、分离交易的可转换公司债券、公司债
券、权证等)以及非公开发行证券向投资
者募集并用于特定用途的资金,但不包括
公司为实施股权激励计划募集的资金。 |
4 | 新增 | 修订 | 第四条 公司的董事和高级管理人员
应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全,
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金
用途。 |
5 | 第四条 公司募集资金投资项目
(以下简称“募投项目”)通过公司子
公司或公司控制的其他企业实施的,公
司应当采取适当措施保证该子公司或
受控制的其他企业遵守本制度的各项
规定。 | 修订 | 第五条 公司募集资金投资项目(以
下简称“募投项目”)通过公司子公司或
公司控制的其他企业实施的,公司应当采
取适当措施保证该子公司或受控制的其他
企业遵守本制度的各项规定。
募集资金投资境外项目的,公司及保 |
| | | 荐人应当采取有效措施,确保投资于境外
项目的募集资金的安全性和使用规范性,
并在募集资金存放、管理与使用情况专项
报告中披露相关具体措施和实际效果。 |
6 | 第七条公司应当在募集资金到位
后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行(以下
简称“商业银行”)签订三方监管协议
(以下简称“协议”)。协议至少应当
包括以下内容:…… | 修订 | 第八条 公司应当在募集资金到位后
一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商
业银行”)签订三方监管协议(以下简称
“协议”)。相关协议签订后,公司可以
使用募集资金。协议至少应当包括以下内
容:…… |
7 | 第九条公司募集资金原则上应当
用于公司主营业务,不得用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资或者为他
人提供财务资助,也不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
…… | 修订 | 第十条 公司募集资金应当专款专
用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规,践行可持续发展理
念,履行社会责任,原则上应当用于公司
主营业务,有利于增强公司竞争能力和创
新能力。不得用于证券投资、衍生品交易
等高风险投资或者为他人提供财务资助,
也不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
…… |
8 | 第十一条公司应当确保募集资金
使用的真实性和公允性,防止募集资金
被关联人占用或挪用,并采取有效措施
避免关联人利用募投项目获取不正当
利益。 | 修订 | 第十二条 公司应当确保募集资金使
用的真实性和公允性。公司的控股股东、
实际控制人及其他关联人不得占用公司募
集资金,不得利用公司募投项目获取不正
当利益。 |
| | | 公司发现控股股东、实际控制人及其
他关联人占用募集资金的,应当及时要求
归还,并披露占用发生的原因、对公司的
影响、清偿整改方案及整改进展情况。 |
9 | 第十二条募投项目出现下列情形
之一的,公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证,决定是否继
续实施该项目:
……
(二)募投项目搁置时间超过一年
的;
(三)超过最近一次募集资金投资
计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额50%的;
……
公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原
因,需要调整募集资金投资计划的,应
当同时披露调整后的募集资金投资计
划。 | 修订 | 第十三条 募投项目出现下列情形之
一的,公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证,决定是否继续实施
该项目:
……
(二)募集资金到账后,募投项目搁
置时间超过一年的;
(三)超过募集资金投资计划的完成
期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的;
……
公司出现前款规定情形的,应当及时
披露。公司应当在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及
报告期内重新论证的具体情况,需要调整
募集资金投资计划的,应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。涉及改变募集资
金投资项目的,适用改变募集资金用途的
相关审议程序。
募投项目预计无法在原定期限内完
成,公司拟延期实施的,应当及时经董事
会审议通过,保荐机构应当发表明确意见。 |
| | | 公司应当及时披露未按期完成的具体原
因,说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进
的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。 |
10 | 第十三条公司将募集资金用作以
下事项时,应当经董事会审议通过,并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见:
……
公司变更募集资金用途,还应当经
股东大会审议通过。
…… | 修订 | 第十四条 公司将募集资金用作以下
事项时,应当经董事会审议通过,并由独
立董事以及保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见:
……
公司变更募集资金用途,还应当经股
东会审议通过。
…… |
11 | 第十五条公司以募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金的,应当
由会计师事务所出具鉴证报告,经董事
会审议通过、独立董事、监事会、保荐
机构或独立财务顾问发表明确同意意
见并履行信息披露义务后方可实施。
…… | 修订 | 第十六条 公司以募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金的,应当由会
计师事务所出具鉴证报告,经董事会审议
通过、独立董事、保荐机构或独立财务顾
问发表明确同意意见并履行信息披露义务
后方可实施。
…… |
12 | 第十六条暂时闲置的募集资金可
进行现金管理,其投资产品的期限不得
超过十二个月,且必须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,
产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资 | 修订 | 第十七条 公司可以对暂时闲置的募
集资金可进行现金管理,现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用
结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的,该账户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。公司实施现金管理 |
| 金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算
账户(如适用)不得存放非募集资金或
用作其他用途,开立或注销产品专用结
算账户的,公司应当及时公告。 | | 不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件:
(一)属于结构性存款、大额存单等
安全性高的产品,不得为非保本型,产品
发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,产品期限不得超过
十二个月;
(三)现金管理产品不得质押。
开立或注销产品专用结算账户的,公
司应当及时公告。 |
13 | 第十七条公司使用闲置募集资金
进行现金管理的,应在公司董事会审议
通过后两个交易日内公告以下内容:
……
(三)闲置募集资金投资产品的额
度及期限,是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、
投资范围、产品发行主体提供的保本承
诺及安全性分析,公司为确保资金安全
所采取的风险控制措施等;
(五)独立董事、监事会以及保荐
机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财
务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 | 修订 | 第十八条 公司使用闲置募集资金进
行现金管理的,应在公司董事会审议通过
后两个交易日内公告以下内容:
……
(三)现金管理的额度及期限,是否
存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金投资项目正常进行的措
施;
(四)现金管理产品的收益分配方式、
投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析,公司为确保资金安全所采
取的风险控制措施等;
(五)独立董事以及保荐机构或独立
财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理,发生可能会损害上市公司和投资 |
| 重大风险情形时,及时对外披露风险提
示性公告,并说明公司为确保资金安全
采取的风险控制措施。 | | 者利益情形的,应当及时披露相关情况和
拟采取的应对措施。
公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时,及时对外披露风险提示性公告,
并说明公司为确保资金安全采取的风险控
制措施。 |
14 | 第十九条使用暂时闲置募集资金
暂时补充流动资金的,应在公司董事会
审议通过后两个交易日内公告下列内
容:
……
(五)独立董事、监事会以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见;
…… | 修订 | 第二十条 使用暂时闲置募集资金暂
时补充流动资金的,应在公司董事会审议
通过后两个交易日内公告下列内容:
……
(五)独立董事以及保荐机构或者独
立财务顾问出具的意见;
…… |
15 | 第二十条公司存在以下情形的,
视为募集资金用途变更:
(一)取消或终止原募投项目,实
施新项目;
(二)变更募投项目实施主体(实
施主体由公司变为全资子公司或者全
资子公司变为公司的除外);
(三)变更募投项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集
资金用途变更的其他情形。
公司变更募集资金用途的,应当在 | 修订 | 第二十一条 公司募集资金应当按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用,不得擅自改变用途。公司存
在下列情形的,视为募集资金用途变更,
应当由董事会依法作出决议,保荐机构发
表明确意见,并提交股东会审议:
(一)取消或终止原募投项目,实施
新项目或者永久补充流动资金;
(二)变更募投项目实施主体(实施
主体由公司变为全资子公司或者全资子公
司变为公司的除外); |
| 董事会审议通过后二个交易日内公告。 | | (三)变更募投项目实施方式;
(四)中国证监会及深圳证券交易所
认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司经董事会审议、股东会批准后方
可变更募集资金用途。公司变更后的募集
资金投向原则上应当投资于主营业务。公
司变更募集资金用途的,应当在董事会审
议通过后二个交易日内公告。 |
16 | 第二十一条公司应当经董事会审
议、股东大会批准后方可变更募集资金
用途。公司变更后的募集资金投向原则
上应当投资于主营业务。 | 删除 | |
17 | 第二十三条公司拟变更募集资金
用途的,应当在提交董事会审议后两个
交易日内报告深圳证券交易所并公告
以下内容:
……
(五)独立董事、监事会以及保荐
机构或者独立财务顾问对变更募集资
金用途的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东
大会审议的说明;
…… | 修订 | 第二十三条 公司拟变更募集资金用
途的,应当在提交董事会审议后两个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内
容:
……
(五)独立董事以及保荐机构或者独
立财务顾问对变更募集资金用途的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东会
审议的说明;
…… |
18 | 第二十七条单个或者全部募投项
目完成后,节余募集资金(包括利息收
入)低于该项目募集资金净额10%的, | 修订 | 第二十七条 单个或者全部募投项目
完成后,节余募集资金(包括利息收入)
低于该项目募集资金净额10%的,公司使用 |
| 公司使用节余资金应当经董事会审议
通过,并由独立董事、监事会以及保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)达
到或者超过该项目募集资金净额10%
的,公司使用节余资金还应当经股东大
会审议通过。
…… | | 节余资金应当经董事会审议通过,并由独
立董事以及保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)达到
或者超过该项目募集资金净额10%的,公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
…… |
19 | 第二十九条公司应当根据企业实
际生产经营需求,提交董事会或者股东
大会审议通过后,按照以下先后顺序有
计划地使用超募资金:…… | 修订 | 第二十九条 公司应当根据企业实际
生产经营需求,提交董事会或者股东会审
议通过后,按照以下先后顺序有计划地使
用超募资金:…… |
20 | 第三十一条公司使用超募资金偿
还银行贷款或者永久补充流动资金的,
应当经股东大会审议通过,独立董事以
及保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确同意意见并披露,且应当符合以
下要求:…… | 修订 | 第三十一条 公司使用超募资金偿还
银行贷款或者永久补充流动资金的,应当
经股东会审议通过,独立董事以及保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露,且应当符合以下要求:…… |
21 | 第三十二条……
董事会审计委员会认为公司募集
资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查
结果报告的,应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到董事会审计委员会
的报告后两个交易日内向深圳证券交 | 修订 | 第三十二条 ……
董事会审计委员会认为公司募集资金
管理存在违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告
的,应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到董事会审计委员会的报告后两个交
易日内向深圳证券交易所报告并公告。公 |
| 易所报告并公告。公告内容包括募集资
金管理存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施等。 | | 告内容包括募集资金管理存在的违规情
形、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施等。
公司董事会应当持续关注募集资金存
放、管理和使用情况,有效防范投资风险,
提高募集资金使用效益。 |
22 | 第三十九条 本制度由董事会解
释。本制度自股东大会审议通过之日起
生效执行。 | 修订 | 第三十九条 本制度由董事会解释。
本制度自股东会审议通过之日起生效执
行。原2011年3月1日制订的《南宁糖业
股份有限公司募集资金使用管理制度》废
止。 |