27日召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》,同意公司对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订,该事项尚须提交公司股东大会审议,现将相关事项公告如下:一、修订公司《股东大会议事规则》的情况
公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等有关法律法规规定,结合公司实际情况和经营发展需要,公司对《股东大会议事规则》进行修订,具体内容如下:
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
1 | 《南宁糖业股份有限公司股东大会议事
规则》 | 修订 | 《广西农投糖业集团股份有限公司股东
会议事规则》 |
2 | 全文的“股东大会” | 修订 | 修改为“股东会” |
3 | 第一条为进一步规范南宁糖业股份
有限公司(以下简称“公司”)股东大会运
作程序,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 | 修订 | 第一条 为进一步规范广西农投糖
业集团股份有限公司(以下简称“公司”)
股东会运作程序,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 市公司股东大会规则》和《公司章程》(以
下简称“公司章程”)及其它相关法律、
法规的规定,制定本规则。 | | 法》)、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》(以下简称“公司章程”)及其它
相关法律、法规的规定,制定本规则。 |
4 | 第三条 股东大会是公司的最高权
力机构,依法行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;
3、审议批准董事会的报告;
4、审议批准监事会报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
7、对公司增加或者减少注册资本作
做出决议;
8、对发行公司债券做出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作做出决议;
10、修改公司章程;
11、对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作做出决议;
12、审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 | 修订 | 第三条 股东会是公司的最高权力
机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事
的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本
作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议;
(七)修改公司章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准公司章程及本规则规
定的担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途
事项; |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 30%的事项;
13、审议批准公司章程及本规则规定
的担保事项;
14、审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
15、审议批准变更募集资金用途事
项;
16、审议股权激励计划或员工持股计
划;
17、审议批准股东大会、董事会、监
事会议事规则;
18、审议批准公司与关联人发生的金
额在3000万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
19、审议批准为关联人(不包括上市
公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人)提供财务资
助;
20、审议法律、行政法规、部门规章
或者公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 | | (十二)审议股权激励计划或员工持
股计划;
(十三)审议批准股东会、董事会议事
规则;
(十四)审议法律、行政法规、部门规
章或者公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
5 | 第四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次,应当于上一会计年度结束后的6个
月内举行。有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定
人数或者少于《公司章程》所规定人数的
2/3;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额
的三分之一时;
(三)单独或合并持有公司有表决权
股份总数10%(含表决权恢复的优先股等
含10%)以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;全体
独立董事的1/2以上联名提议时;
(六)监事会提议召开时;
(七)法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他情形。
前述第3项持股股数按股东提出书面
要求日收市后在证券登记机构登记在册
的股份数计算。
临时股东大会只对通知中列明的事
项作出决议。 | 修订 | 第四条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次,
应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。有下列情形之一的,公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定
人数或者少于《公司章程》所规定人数的
2/3;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额
的三分之一时;
(三)单独或合并持有公司有表决权
股份总数10%(含表决权恢复的优先股等)
以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会
的,应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会派出机构和深圳证券交易所(以
下简称“证券交易所”),说明原因并公
告。 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
6 | 第五条 公司下列对外担保行为,须
经股东大会审议通过。
1.本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保;
2.公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保;
3.为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保;
4.单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保;
5.对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 | 修订 | 第五条 公司下列对外担保行为,须
经股东会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保;
(二)公司及公司控股子公司对外担
保总额,超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保;
(三)被担保对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%;
(四)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保;
(五)最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保;
(七)证券交易所或者《公司章程》
规定的其他担保情形。 |
7 | 第六条 公司召开股东大会,应当董
事会将聘请律师出席股东大会,对以下问
题出具法律意见并公告:
1、会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定; | 修订 | 第六条 公司召开股东会,应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 2、出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效;
3、会议的表决程序、表决结果是否
合法有效;
4、应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
公司召开股东大会同时采用网络或
者其他方式的,还应当比照《上市公司股
东大会规则》的规定,对网络或其他方式
投票的有关情况出具法律意见。 | | 资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
8 | 第八条董事会应当在本规则第四条
规定的期限内按时召集股东会。股东大会
由董事会依法召集,由董事长主持。 | 修订 | 第八条 董事会应当在本规则第四
条规定的期限内按时召集股东会。 |
9 | 第九条对独立董事要求召开临时股
东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定,在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股
东大会的,将说明理由并公告。 | 修订 | 第九条 经全体独立董事过半数同
意,独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定,在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知;董事会不同意召开临时股东会
的,将说明理由并公告。 |
10 | 第十条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董 | 修订 | 第十条 审计委员会提议召开临时
股东大会,应当以书面形式向董事会提 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司本章程》的规定,在收到提议
案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到提议案后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。 | | 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定,在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知,通知中对原提议的变更,应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者
在收到提议后10日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责,审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| | | |
11 | 第十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司本章程》的规定,在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或 | 修订 | 第十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定,在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 者在收到请求后10日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原请求提案的变更,应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | | 在收到请求后10日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会,并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,
应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的,视为审计委员会不召集和主
持股东会,连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
12 | 第十二条监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交
有关证明材料。 | 修订 | 第十二条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的,应当书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。 |
11 | 第十三条对于监事会或股东自行召
集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 | 修订 | 第十三条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告,向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。 | | 股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可
以持召集股东会通知的相关公告,向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。 |
| | | |
12 | 第十四条监事会或股东自行召集的
股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。 | 修订 | 第十四条 审计委员会或股东自行
召集的股东会,会议所必需的费用由公司
承担。 |
13 | 第十五条提案的内容应当属于股
东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 修订 | 第十五条 提案的内容应当属于股
东会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定。 |
14 | 第十六条公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东,可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容,并将该临时提
案提交股东大会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定,或者
不属于股东大会职权范围的除外。公司不
得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外,召集人在发出 | 修订 | 第十六条 公司召开股东会,董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东,有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东,可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知,
公告临时提案的内容,并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定,或者不属于
股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
规则第十五条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。 | | 除前款规定外,召集人在发出股东会
通知后,不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规
则第十五条规定的提案,股东会不得进行
表决并作出决议。 |
15 | 第十八条股东大会的通知包括以下
内容:
1、会议的时间、地点和会议期限;
2、提交会议审议的事项和提案;
3、以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不
必是公司的股东;
4、有权出席股东大会股东的股权登
记日;
5、会务常设联系人姓名,电话号码;
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容,
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发出股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应 | 修订 | 第十八条 股东会的通知包括以下
内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不
必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登
记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号
码;
(六)网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容,以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的,应当 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间,不得早
于现场股东大会召开前一日下午3:00,并
不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。 | | 在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或
其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30,其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。 |
| | | |
16 | 第十九条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包
括以下内容:
1、教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
2、与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系;
3、披露持有本公司股份数量;
4、是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 修订 | 第十九条 股东会拟讨论董事选举
事项的,股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系;
(三)持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
17 | 第二十条发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 | 修订 | 第二十条 发出股东会通知后,无正
当理由,股东会不应延期或取消,股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | | 期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
18 | 第二十三条股东大会应当设置会
场,以现场会议形式召开。发出股东大会
通知后,无正当理由,股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的,召集人
应当在现场会议召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。公司同时还将采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。 | 修订 | 第二十三条 公司召开股东会的地
点为:公司住所所在地或股东会通知中规
定的地点。
股东会应当设置会场,以现场会议形
式召开。发出股东会通知后,无正当理由,
股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的,召集人应当在现场会议召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。公司还
将采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的,视为出席。 |
19 | 第二十五条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
1、代理人的姓名;
2、是否具有表决权;
3、分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
4、委托书签发日期和有效期限;
5、委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体 | 修订 | 第二十五条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章)。委 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | | 托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。 |
20 | 第二十九条股东大会召开时,股东
会要求董事、高级管理人员列席会议的,
董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 修订 | 第二十九条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的,董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
21 | 第三十条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由
过半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数的以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。 | 修订 | 第三十条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时,由半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的,经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意,股
东会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。 |
22 | 第三十一条在年度股东大会上,董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 | 修订 | 第三十一条 在年度股东会上,董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | | 出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
23 | 第三十二条董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 修订 | 第三十二条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
24 | 第三十四条 股东大会应有会议记
录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
……
2、会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名;
……
7、章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 修订 | 第三十四条 股东会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
……
(二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名;
……
(七)公司章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
25 | 第三十五条股东大会召集人应当
保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于10年。 | 修订 | 第三十五条 股东会召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不
少于10年。 |
26 | 第三十八条下列事项由股东大会以
普通决议通过: | 修订 | 第三十八条 下列事项由股东会以
普通决议通过: |
| | | |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 1、董事会和监事会的工作报告;
2、董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
3、董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法;
4、公司年度预算方案、决算方案;
5、公司年度报告;
6、除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | | (一)董事会工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和
支付方法;
(四)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
27 | 第三十九条下列事项由股东大会以
特别决议通过:
1、公司增加或者减少注册资本;
2、公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式;
3、公司章程的修改;
4、公司在连续十二个月内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的;
5、股权激励计划或员工持股计划;
6、利润分配政策的对公司因《公司
章程》确定的现金分红政策进行调整或变
更;
7、公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供 | 修订 | 第三十九条下列事项由股东会以特
别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清
算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的。
(五)股权激励计划;
(六)利润分配政策的调整或变更;
(七)发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种;
(八)以减少注册资本为目的回购股 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 的任何担保;
8、发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品
种;
9、回购股份;
…… | | 份;
…… |
28 | 第四十条股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外,公司及股东大会召集人不得对征集投 | 修订 | 第四十条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权,且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 票权提出最低持股比例限制。 | | 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外,公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 |
29 | 第四十一条股东大会审议有关关联
交易事项时,关联股东应当回避表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数;股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。但上述关联
股东有权参与有关关联事项的审议讨论,
并提出自己的意见。 | 修订 | 第四十一条 股东会审议有关关联
交易事项时,关联股东应当回避表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数;股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 |
30 | 第四十四条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:每
届董事会的董事候选人可由上一届董事
会以过半数表决通过提名;单独或者合并
持有公司有表决权股份总数百分之五以
上(含百分之五)的股东书面提名的董事
候选人,由董事会进行资格审查,通过后
作为董事候选人提交股东大会选举。
监事候选人提名方式和程序:每届监
事会的监事候选人可由上一届监事会以
过半数表决通过提名;单独或者合并持有
公司有表决权股份总数百分之五以上(含
百分之五)的股东书面提名的监事候选 | 修订 | 第四十四条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,根据
《公司章程》的规定或者股东会的决议,
可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%及以上,或股东
会选举两名以上独立董事时,应当采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时,每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用。
独立董事候选人名单可由公司现任 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 人,由监事会进行资格审查,通过后作为
监事候选人提交股东大会选举。
公司应在股东大会召开前公布董
事、监事候选人的详细资料,保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。董事、监
事候选人应在股东大会召开之前做出承
诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、
监事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事、监事职责。
股东大会在选举两名以上董事、监
事时采用累积投票制,即股东所持的每一
股份拥有与应选董事、监事总人数相等的
投票数,股东既可以用所有的投票权集中
投票选举一人,也可以分散投票选举数
人。
董事、监事选举以应当选的名额为
限,获得简单多数票的董事、监事候选人
当选为董事、监事。另外如二名或二名以
上董事、监事候选人得票总数相等,且该
得票总数在应当选的董事、监事中最少,
但如其全部当选将导致董事、监事总人数
超过应当选的董事、监事人数的,股东大
会应就上述得票总数相等的董事、监事候
选人重新选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时, | | 董事会、审计委员会、单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东以书面形式提出。 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 原由公司职工代表担任的监事名额仍应
由公司职工通过民主选举进行更换或补
选。 | | |
31 | 第四十五条独立董事的提名、选举
和更换
1、公司董事会、监事会、单独或者
合并持有本公司百分之五以上(含百分之
五)股份的普通股股东(含表决权恢复的
优先股股东)有权提出独立董事候选人。
2、独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况,并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见,被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前,
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3、在选举独立董事的股东大会召开
前,公司应将所有被提名人的有关材料报
送深圳证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的,应同时报送董事
会的书面意见。
深圳证券交易所对独立董事的任职
资格和独立性进行审核。对深圳证券交易 | 删除 | |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 所持有异议的被提名人,可作为公司董事
候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公
司董事会应对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
4、独立董事每届任期与该上市公司
其他董事任期相同,任期届满,连选可以
连任,但是连任时间不得超过六年。
5、独立董事连续3次未亲自出席董事
会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外,独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的,公
司应将其作为特别披露事项予以披露,被
免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的,可以做出公开的声明。
6、独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职导致公司独立董事成
员或董事会成员低于章程规定的最低人
数时,在改选的独立董事任职前,独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程规 | | |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 定履行职务。董事会应当在两个月内召开
股东大会改选独立董事,逾期不召开股东
大会的,独立董事可以不再履行职务。 | | |
32 | 第四十六条公司应在股东大会召开
前披露董事、监事候选人的详细资料,保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前
作出书面声明和承诺,同意接受提名,承
诺公司披露的候选人资料真实、完整,并
保证当选后切实履行董事、监事职责。 | 修订 | 第四十五条 公司应在股东会召开
前披露董事候选人的详细资料,保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。董事候
选人应在股东会召开之前作出书面声明
和承诺,同意接受提名,承诺公司披露的
候选人资料真实、完整,并保证当选后切
实履行董事职责。 |
33 | | 新增 | 第五十一条 出席股东会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人,按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
35 | 第五十一条股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联利害关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由 | 修订 | 第五十二条股东会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的,相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票,并当 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | | 场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
36 | 第五十三条出席股东大会的股东,应当
对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 删除 | |
37 | 第五十七条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的,新任董事、监事立
即就任。 | 修订 | 第五十六条 股东会通过有关董事
选举提案的,新任董事就任时间在股东会
决议公告之日计算。 |
38 | 第五十九条公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
股东大会召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司本章程》,或
者决议内容违反《公司本章程》的,股东
有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。 | 修订 | 第五十八条公司股东会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》,或者决
议内容违反《公司章程》的,股东有权自
决议作出之日起60日内,请求人民法院 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| | | 撤销。但是,股东会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议效力等事项存在争议的,应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前,相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责,及时执行股东会决议,
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的,上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务,充分说明影响,并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的,应当及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
39 | | 新增 | 第七章 监督管理 |
40 | | 新增 | 第六十二条 在本规则规定期限内,
上市公司无正当理由不召开股东会的,证
券交易所可以按照业务规则对该公司挂
牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要
求董事会作出解释并公告。 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
41 | | 新增 | 第六十三条 股东会的召集、召开和
相关信息披露不符合法律、行政法规、本
规则和公司章程要求的,中国证监会依法
责令公司或者相关责任人限期改正,证券
交易所可以按照业务规则采取相关自律
监管措施或者予以纪律处分。 |
42 | | 新增 | 第六十四条 董事或者董事会秘书
违反法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定,不切实履行职责的,中国证监会
依法责令其改正,证券交易所可以按照业
务规则采取相关自律监管措施或者予以
纪律处分;情节严重的,中国证监会可对
相关人员实施证券市场禁入。 |
43 | | 新增 | 第六十五条 公司制定或修改章程
应依照本规则列明股东会有关条款。 |
44 | | 新增 | 第六十六条 本规则所称公告、通知
或股东会补充通知,是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上
公布有关信息披露内容。 |
45 | 第六十八条 本议事规则所称“以
上”、“内”,含本数;“过”、“超过”、
“少于”等,不含本数。 | 修订 | 第六十七条 本议事规则所称“以
上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、
“多于”等,不含本数。 |
46 | 第六十九条本规则未尽事宜,依照
国家有关法律、法规、政策及公司章程办
理。本议事规则没有规定或与《公司法》、 | 修订 | 第六十八条本规则未尽事宜,依照
国家有关法律、法规、政策及公司章程办
理。 |
序号 | 修订前 | 修改
方式 | 修订后 |
| 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司股东大会规则》等法
律、行政法规、部门规章、《公司章程》
规定不一致的,以相关法律、行政法规、
部门规章、《公司章程》的规定为准。 | | |