27日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，同意公司对《董事会议事规则》的相关条款进行修订，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：一、修订公司《董事会议事规则》的情况
| 序号 | 修订前 | 修订
方式 | 修订后 |
| 1 | 1.全文“股东大会”相关表述；
2.全文涉及“监事会”“监事”相关职责
和表述。 | 修订 | 1.全文“股东大会”表述修改为“股东会”；
2.全文“监事会”“监事”相关职责和表
述修改为“审计委员会”相关职责和表述
或删除。 |
| 2 | | 新增 | 第一章 总则 |
| 3 | 为进一步规范董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行
职责，提高董事会规范运作和科学决策水 | 修订 | 第一条 为进一步完善公司法人治
理结构，规范董事会的运作，提高董事会
的工作效率和科学决策能力，保证公司董 |
| 序号 | 修订前 | 修订
方式 | 修订后 |
| | 平，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律法
规以及《公司章程》的规定，制订本规则。 | | 事会依法行使权利，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》《公司章程》及其他有关法律、
法规、规范性文件的有关规定，特制定本
规则。 |
| 4 | 第一条 董事会为股东大会执行机
构，在股东大会闭会期间负责公司日常经
营决策。 | 修订 | 第二条 公司设董事会，对股东会负
责。 |
| 5 | | 新增 | 第二章 董事会的组成及职权 |
| 6 | | 新增 | 第三条董事会由9名董事组成，其
中独立董事的人数为3人，职工代表董事
1名，设董事长1人。独立董事中至少有
1名会计专业人士。
非职工董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。职
工董事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或其他形式民主选举产生或更换。
董事任期三年，董事任期届满可连任。独
立董事的连任时间不得超过6年。 |
| 7 | 第二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议； | 修订 | 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议； |
| 序号 | 修订前 | 修订
方式 | 修订后 |
| | （三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本规则的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； | | （三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本规则的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； |
| 序号 | 修订前 | 修订
方式 | 修订后 |
| | （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理及其他高级
管理人员的工作汇报并检查总经理及其
他高级管理人员的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或公司股东大会决议授予的其他
职权。 | | （十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十五）决定公司内部审计机构的负
责人；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或公司股东会决议授予的其他职
权。 |
| 8 | 第三条董事会组织机构
董事会由9名董事组成，其中独立董
事的人数为3人，设董事长1人。独立董
事中至少有1名会计专业人士。
董事会对股东大会负责。 | 删除 | |
| 9 | | 新增 | 第三章 董事会会议制度 |
| 10 | 第六条董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会
议。
定期会议是指年度、半年度和季度会
议，董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议；临时会议是指除
定期会议以外的会议，可多次召开。 | 修订 | 第七条 董事会会议分为定期会议
和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议。 |
| 11 | 第七条定期会议的议案
…… | 修订 | 第八条 会议的议案
…… |
| 序号 | 修订前 | 修订
方式 | 修订后 |
| 12 | 第八条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东
提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事联名
提议时；
（四）监事会提议时。
董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 修订 | 第九条 有下列情形之一的，董事会
应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议
时；
（三）审计委员会提议时。
董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 11 | 第九条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。 | 修订 | 第十条 董事会会议由董事长召集
和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。 |
| 12 | 第十条会议通知
董事会会议应以书面方式通知（专人
送出、邮件、传真或电子邮件）全体董事
和监事。
召开董事会的通知时限为会议召开
前十日，临时董事会会议通知时限为会议
召开前三日。 | 修订 | 第十一条 会议通知
董事会会议应以书面方式通知（专人
送出、邮件、传真或电子邮件）全体董事。
召开董事会定期会议的通知时限为
会议召开前十日，临时董事会会议通知时
限为会议召开前三日。 |
| 序号 | 修订前 | 修订
方式 | 修订后 |
| 13 | 董事会定期会议的书面会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认
可后按期召开。董事会临时会议的会议通
知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当事先取得全体与会董事的认可并
做好相应记录。 | 修订 | 第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认
可后按期召开。董事会临时会议的会议通
知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当事先取得全体与会董事的认可并
做好相应记录。 |
| 14 | 第十三条会议的召开
……
公司监事会成员、高级管理人员应当
列席董事会会议；董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。 | 修订 | 第十四条 会议的出席
……
公司高级管理人员应当列席董事会
会议；董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。 |
| 15 | 第十五条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 删除 | |
| 序号 | 修订前 | 修订
方式 | 修订后 |
| | 第十七条会议审议程序
……
对于根据规定需要独立董事事前认
可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达
成的书面认可意见。
…… | 修订 | 第十八条 会议审议程序
……
对于根据规定需要经全体独立董事
过半数同意后再提交董事会审议的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事会议决议。
…… |
| 16 | 第二十条决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。以下情形
应当经过全体董事2/3以上通过：
（一）公司对外担保事项；
（二）对外提供财务资助；
（三）法律法规要求需经全体董事
2/3以上通过的其他情形。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。 | 修订 | 第二十一条 决议的形成
董事会决议分为普通决议和特别决
议。董事会作出的普通决议，必须经全体
董事超过半数通过；董事会作出的特别决
议，必须经全体董事三分之二以上通过。
除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项，都以董事会议普通决议形式通过。 |
| 17 | 第二十三条关于利润分配的特别规
定
公司拟以半年度财务报告为基础进
行现金分红，且不送红股或者不进行资本
公积转增股本的，半年度财务报告可以不 | 修订 | 第二十四条 关于利润分配的特别
规定
董事会会议需要就公司利润分配事
宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其 |
| 序号 | 修订前 | 修订
方式 | 修订后 |
| | 经审计。 | | 据此出具审计报告草案(除涉及分配之外
的其他财务数据均已确定)。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具
正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
公司拟以半年度财务报告为基础进
行现金分红，且不送红股或者不进行资本
公积转增股本的，半年度财务报告可以不
经审计。 |
