广农糖业(000911):广西农投糖业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全广西农投糖业集团股份有限公司（以下简 称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是主要负责制定公司董事及高级管理人 员的考核标准及程序；负责审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中，独立 董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则及《公司章程》的规定补足委员人数。 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章 程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规 定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平提出薪酬方案、考核标准和程序； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十一条 薪酬与考核委员会下设工作小组作为日常工作机构，组员由人力资源部、证券部、财务部、经营管理部、安全环保部等相关部门的负责人担任。人力资源部负责履行薪酬与考核委员会的日常管理职责，证券部负责日常工作联络和会议组织等工作。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。 （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，会 议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、书面投票 表决、传真或电子邮件投票等；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取网络会议、通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及 高级管理人员列席会议。 第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起实行。 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行；本细则如遇与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。 广西农投糖业集团股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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