广农糖业(000911):广西农投糖业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司各项审计工作的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司设立董事会审计委员会（简称审计委员会），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会作为公司董事会特设的专门机构，主要负责公司 内外部审计的沟通、内部控制、风险管理等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不得少于二人， 且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之 一以上董事提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由具备会计专业资格的独立董事担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 公司财务部负责向审计委员会汇报公司财务报告编制工作 及关联交易管理工作，协调外部审计机构提供年度财务报告等相关资料。 公司法律与风控部负责向审计委员会报告公司内部审计、内部控制建设及评估、制订并修订公司内部审计制度、风险管理等工作。公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当公告审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见。公司证券部负责审计委员会会议的会务组织工作，根据会议召集人的指示完成会议通知、议程安排、会议记录、会议资料保存及信息披露等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制、依法治企、风险管理等工作。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）督促外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的 单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导审计部门的有效运作； （五）向董事会提名内部审计部门的负责人。 公司审计部门须向审计委员会报告工作。审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责 包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，审计委员会应对所涉及事项出具意见以及所依据的材料。 第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十三条 审计委员会协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计 机构沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十四条 审计委员会推进公司依法治企和风险管理工作的职责包 括以下方面： （一）指导公司依法治企和风险管理工作； （二）督促公司落实总法律顾问制度，完善风险管理体系； （三）定期听取依法治企和风险管理工作报告，审阅董事会年度工作第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向 董事会报告，并提出建议。 第十六条 审计委员会可以根据工作需要聘请中介机构或者顾问提 供专业意见，有关费用由公司承担。 第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议 意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十八条 审计委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本 工作细则的有关规定，对相关信息负有保密义务，不得利用未公开信息进行内幕交易，不得损害公司和股东的合法权益。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第十九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权包括以下 方面： （一）检查公司财务； （二）提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议； （三）提议召集临时股东会，并在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （四）向股东会提出提案； （五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，提出解聘的建议； （六）公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，要求其予以纠正或者停止，必要时向深圳证券交易所报告； 定，给公司造成损失的董事、高级管理人员，向人民法院提起诉讼。 第四章 委员会会议 第二十条 审计委员会会议应于会议召开前5日（不包括开会当日） 发出会议通知，通知应注明会议召开时间、地点及审议事项。 第二十一条 审计委员会会议通知及相关会议材料可以采用书面、传 真、电子邮件、电话等方式发出。公司证券部负责发出上述材料，并与各委员确认上述材料的接收情况及委员拟出席会议情况。 第二十二条 主任委员负责召集并主持审计委员会会议；主任委员无 法履行上述职责时，可委托其他委员代行其职责；主任委员无法履行职责但未委托其他委员代行其职责时，可由半数以上委员共同推举一名委员代行主任委员职责。 第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员 提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。会议可采取举手表决或投票表决的方式进行表决，每一名委员享有一票表决权。会议审议事项必须经全体委员过半数同意方能通过。 第二十四条 不能亲自出席审计委员会会议的委员可授权委托其他 委员代为出席并行使表决权，并应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）受托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使表决权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十五条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会 议的，视为未出席会议并放弃在该次会议上的表决权。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务并及时提出替换人选。 第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高管、法 律与风控部人员及其他人员列席会议、介绍议案情况或发表意见。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程及表决。 第二十七条 审计委员会会议原则上应在公司现场召开，经全体拟出 席会议的委员同意，可采取电话会议、网络会议、通讯表决等方式召开。 第二十八条 审计委员会会议应对表决通过的议案形成会议决议，出 席会议的委员应在会议决议上签名。审计委员会会议决议应通报全体董事，相关重大事项应形成议案提交下一次董事会会议审议。 第二十九条 审计委员会会议应当有书面记录，会议记录员应详细记 录各委员在会议上的发言。出席会议的委员、列席会议人员及会议记录员应当在会议记录上签名。 第三十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）委员亲自出席和委托出席的情况； （三）列席人员、会议记录员姓名； （四）会议议程； （五）出席委员发言情况； （六）每一议案的表决方式和表决结果（说明同意、反对或弃权的票数）；（七）出席委员要求应当在会议记录中说明和记载的其他事项。 第三十一条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、授权 委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由公司证券部负责保存。审计委员会会议档案的保存期限至少为10年。 第三十二条 在公司依法定程序将审计委员会决议或相关讨论事项 公开披露之前，与会委员、会议列席人员及会议记录员均对上述信息负有保密义务。 第五章 年报工作要求 第三十三条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 第三十四条 审计委员会在为公司提供年度财务报告审计的注册会计 师（以下简称年审会计师）开展工作前，应根据公司年度报告披露时间，结合公司实际情况，与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定年报审计工作的时间安排和工作计划。 第三十五条 审计委员会应在年审会计师进场前，审阅公司财务部门 编制的年度财务会计报表初稿，如尚不能提供年报初稿，可审阅公司财务部门提供的年报相关材料，审阅意见应形成书面记录。 第三十六条 审计委员会应在年审会计师开展工作后，加强与年审会 计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，审阅意见应形成书面记录，并反馈给年审会计师和公司财务部门。 第三十七条 审计委员会应督促会计师事务所在约定的时间内提交年 报审计报告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。 第三十八条 年度财务会计报告审计完成后，审计委员会需对审计后 的年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。 第三十九条 年报审计工作结束后，审计委员会应当向董事会提交会 计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。 第四十条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年 审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第四十一条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通 过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。 第四十二条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务 所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 第四十三条 在公司续聘或改聘年审会计师事务所过程中，审计委员 会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。 第四十四条 公司财务负责人负责协调公司董事会审计委员会与会 计师事务所的关于财务报告审阅工作的沟通，为审计委员会履行上述职责创造必要条件。 第四十五条 审计委员会委员在审阅公司年度财务报告过程中，应严 格遵守中国证监会的相关规定及公司《信息披露管理办法》等相关规定，履行保密义务，在年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏公司年度报告情况；并督促年审会计师事务所及相关人员履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。 第六章 附则 第四十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。 第四十七条 本细则由公司董事会负责制定、修订及解释。 第四十八条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。公 司2008年3月制订的《董事会审计委员会年报工作规程》、2023年12月制订的《董事会审计委员会工作细则》同时废止。 广西农投糖业集团股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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