洁雅股份(301108):安徽天禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书
关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项 之法律意见书 致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《2022年限制性股票激励计划》”）的有关规定，本所接受铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）的委托，对公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项（以下简称“本次作废事项”）出具法律意见。就公司本次作废事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前洁雅股份已经发生或存在的事实作出的。 2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洁雅股份提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。 5、本所律师同意将本法律意见书随同本次作废事项所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。 6、本所律师仅对本次作废事项的有关法律问题发表意见，而不对洁雅股份的会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 7、本法律意见书仅供洁雅股份为本次作废事项之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对洁雅股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次作废事项的批准和决策程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废事项已经履行的批准和决策程序如下： 1、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2022年7月20日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 3、2022年7月16日至2022年7月25日，公司对2022年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2022年7月27日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2022年8月1日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年8月1日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年8月1日作为首次授予日，向56名激励对象授予168.40万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2023年7月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意公司以2023年7月21日作为预留授予日，向3名激励对象授予10.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见。 7、2024年8月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 8 2024 8 26 、 年 月 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 9、2025年8月15日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 10、2025年8月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，洁雅股份本次作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本次作废事项的具体情况 1、根据《管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票3.5万股（调整前）予以作废；预留授予部分的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票1.75万股（调整前）予以作废。因此需对上述激励对象已获授但尚未归属的5.25万股（调整前）第二类限制性股票进行作废处理。 2、根据《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，首次授予及预留授予第二个归属期公司层面业绩考核要求为“以2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于30.00%”。根据公司经审计的2024年度报告，公司2024 层面 年业绩考核未达标，需对首次授予第二个归属期已获授但尚未归属46.92万股（调整前）限制性股票进行作废处理。 综上，本次作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为52.17万股（调整前）。 2022 经核查，本所律师认为，公司 年限制性股票激励计划作废部分第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》《考核办法》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 三、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次作废事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，并已取得了必要的批准与授权，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） （本页为签署页，无正文） 中财网
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