宏景科技(301396):本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施和相关主体的承诺
宏景科技股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的 影响分析及填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响 （一）测算假设及前提条件 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务2025 2026 指标的影响，不代表对公司 年度和 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2 、在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司总股本153,517,547股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其股本发生的变化。 3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币135,369.88万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；以截至2025年8月26日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为48.23元/股，以此测算本次发行股票数2,806.79 量为 万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。 本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行情况最终确定； 4、假设本次发行于2026年2月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间将以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；5、假设2025年中期利润分配方案于2025年9月份实施完成；假设2026年不进行利润分配； 6、根据公司2025年半年度报告披露，公司2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为6,028.04万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,933.55万元，假设2025年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2025年1-6月业绩数据全年化测算，2025年全年归属于上市公司股东的净利润为12,056.08万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,867.10万元。 假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在预估的2025年度相应财务数据基础上按照10%、0% -10% 、 的业绩增幅分别测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）； 7、假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 （二）对主要财务指标的影响测算 基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2026年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，存在摊薄即期回报的风险。 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行募集资金到位后的中短期内，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等从长期来看，公司财务状况和盈利能力将得到改善，募集资金投资项目为公司业务发展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力和综合实力。 公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次募集资金总额不超过人民币135,369.88万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：智能算力集群建设及运营项目、补充流动资金。 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。关于本次发行的具体分析详见向特定对象发行A股股票预案之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。 四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司是具备自主研发能力的智慧城市、智算中心综合服务商，致力于持续探索与推进人工智能、大数据、算力服务等前沿技术的成果转化和市场化应用。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于智能算力集群建设及运营项目和补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司战略发展目标。 （一）人员储备 公司具有扎实的企业级客户项目实施经验，沉淀积累了丰富的IT服务和IT运维服务经验，曾获得中国IT服务创新行业实践Top100、智慧城市人工智能应用示范奖、广东省系统集成商百强品牌、2025年广东软件风云录卓越IT运维企业等奖项。公司具备丰富的IT设施运维服务经验，培养了专业运维人员团队，拥有各类专业技术人才，可通过技术资源输出，为客户提供系统平台运维管理增值服务，辅助客户梳理并建立标准有效的服务管理流程，提升IT信息系统整体管理及运维水平。公司各部门将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对所需各岗位、各工种的人员进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备。 （二）技术储备 公司是一家坚持科技创新、自主研发的国家高新技术企业、省级专精特新、国家级专精特新“小巨人”企业。自1997年成立以来，公司持续探索人工智能、大数据、智算等技术的行业应用和成果转化，打造新质生产力，致力于为更广泛的客户实现数字化转型。在算力服务业务方面，公司凭借多年数据中心的建设经验、能力、专家人才团队和供应链整合能力，积极布局，把握人工智能发展契机，深入人工智能产业、以算力赋能场景，通过向客户提供智能算力服务，全方位赋能客户在大模型训练、推理、科学计算等不同业务场景的各类需求。 公司立足实际情况，积极同国内外科研院所、高校和企业的交流，注重国内外高端专业技术人才的引进。与此同时，公司始终注重对研发、技术人才的培养，建立起了一支经验丰富、专业结构搭配合理的技术研发团队。随着公司行业经验的积累和持续的研发投入，公司形成了多项智慧城市行业、智算中心业务的核心技术。公司拥有开展相关业务所需的资质，具有推进本次募投项目建设的充足技术储备。 （三）市场储备 在算力业务方面，公司具备丰富的企业级客户资源。算力基础设施行业具备较强的“以需定供”的特点，扎实的客户基础是项目成功实施的保证。公司常年深耕智慧城市业务，积累了大量的政府机关、事业单位、企业等企业级客户，特别在广东为核心的华南地区具备较强的客户资源优势，并逐步辐射至长三角等算力需求旺盛区域。此外，公司在算力业务上加大开展力度，并取得了良好的成效。 2024年至今，公司已陆续签订多项重大算力业务合同，显示出算力服务行业较大的市场前景和公司良好的客户资源与市场开拓能力。随着AI大模型的迅速发展和行业大模型应用的陆续落地，国内智能算力需求强劲，智算业务市场广阔。 针对本次募投项目，公司在相关业务领域已取得了经营成果，并在相关领域持续积极进行业务拓展。本次募投项目实施后，将进一步提升公司的市场竞争力、知综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补 措施 为了保护广大投资者特别是中小股东的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施提高募集资金的管理和使用效率，并实施持续稳定的利润分配政策，进而防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下： （一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。 公司董事会将按照《募集资金管理制度》相关规定持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （二）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。 （三）积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提升盈利能力未来公司将基于智慧城市业务和算力服务业务的基础上推进AGI的发展，凭借AGI的动态学习、适时调整、高度灵活与自主决策及跨领域协作能力实现智慧城市业务质的突破，打造重点领域创新引领能力和核心技术竞争优势，深化算力赋能行业应用，构建一体化算力服务体系，推动算力在更多生产生活场景的应用落地。 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和公司未来整体战略发展方向。本次募集资金投资项目建成达产后，公司算力业务规模将进一步扩大，有利于提升公司核心竞争力和抵御风险的能力，是公司深化在智能算力领域的业务布局的重要举措。 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 《公司章程》中的利润分配政策（现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定）符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等规定的要求。此外，公司制定了《宏景科技股2025-2027 份有限公司未来三年（ 年）股东回报规划》。 公司将严格执行《公司章程》《宏景科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发 行股票摊薄即期回报措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 （二）公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1 、依照相关法律、法规以及《宏景科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 特此公告。 宏景科技股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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