宏景科技(301396):第四届董事会第十次会议决议
宏景科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2025年8月22日以书面、通讯方式送达各位董事。会议于2025年8月26日以现场结合通讯会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长欧阳华先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的要求，董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的全部条件，具备向特定对象发行A股股票的资格。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司董事会就本次向特定对象发行股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下： 2.01审议通过《发行股票的种类和面值》 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 2.02审议通过《发行方式及时间》 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 2.03审议通过《定价基准日、发行价格及定价方式》 本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 2.04审议通过《发行对象及认购方式》 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数）特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 2.05审议通过《发行数量》 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币135,369.88 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过46,055,264股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 2.06审议通过《募集资金金额及用途》 本次募集资金总额不超过135,369.88万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 2.07审议通过《限售期》 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 2.08审议通过《上市地点》 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 2.09审议通过《本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排》本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 2.10审议通过《本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限》 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了2025年度向特定对象发行A股股票预案。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证并编制了2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 为确保本次发行募集资金得到合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了前次募集资金使用情况报告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。会计师事务所出具了鉴证报告。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 7 A 、审议通过《关于向特定对象发行 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施和相关主体的承诺的公告》。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 8、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 9、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证公司2025年度向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人员在本次发行相关事项经公司股东会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次发行的全部相关事宜，包括但不限于： （1）根据股东会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项； 2 （）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，在股东会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有关事宜； （3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断，在股东会授权范围内对本次募集资金投资项目使用及具体安排进行调整；授权董事会及/或董事会授权人员根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整； （4）决定并聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同； （5）在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。 （6）办理本次发行的申报事项，包括但不限于就本次发行向有关政府机构、监管机构和审核部门办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见；在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；7 （）办理募集资金专项存放账户设立事宜； （8）根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； （9）如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行； （10）在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； （11）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求； （12）上述各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，公司在上述有效期内取得深圳证券交易所对本次发行的审核同意并在中国证券监督管理委员会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。同时，提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予相关授权人士行使，转授权有效期同上。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 10、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司将在本次发行取得中国证券监督管理委员会注册同意后设立募集资金专项账户，用于存放本次向特定对象发行A股股票募集资金。股东会授权董事会届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 11、审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》 根据《公司章程》的有关规定，同意公司于2025年9月12日召开公司2025年第四次临时股东会，就公司第四届董事会第十次会议审议通过的相关议案进行审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1 、公司第四届董事会第十次会议决议； 2、公司第四届董事会独立董事专门会议决议； 3、公司第四届董事会战略委员会会议决议； 4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于宏景科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告。 特此公告。 宏景科技股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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