宏景科技(301396):2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:宏景科技:2025年度向特定对象发行A股股票预案 GloryViewTechnologyCo.,Ltd. （广州市黄埔区映日路111号） 2025年度向特定对象发行A股股票预案 2025年8月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。 4、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币135,369.88万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过46,055,264股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。 5、本次募集资金总额不超过135,369.88万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 7、截至本预案公告之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 8、截至本预案公告之日，欧阳华为公司的控股股东和实际控制人，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。 9、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。 11、根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《宏景科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。 12、公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”以及《宏景科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺的公告》。 公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................10一、发行人基本情况..............................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景及目的......................................................11三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................14 四、本次向特定对象发行股票概况......................................................................14 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易..............................................18六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化..........................18..................18 七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件 八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序18 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................19一、本次募集资金的使用计划..............................................................................19 二、本次募集资金投资项目的基本情况..............................................................19三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响..............................................28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................29一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响..............................................................................................29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况..................30三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................................30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................30五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................31 第四节本次发行相关的风险说明...........................................................................32 一、市场竞争加剧风险..........................................................................................32 ..............................................................................32二、核心业务人员流失的风险 三、经营管理风险..................................................................................................32 四、募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险..................................33五、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险......................................................33六、募投项目的实现效益不及预期的风险..........................................................33七、本次向特定对象发行股票的审批风险..........................................................33八、股票价格波动的风险......................................................................................34 九、发行风险..........................................................................................................34 第五节公司利润分配政策的制定和执行情况.......................................................35一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定......................................35二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况..........................................38三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划...........................................40第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺.....................................................................................................................................43 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......43二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示..................46三、本次发行的必要性和合理性..........................................................................47 四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......................................................................47 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施..........49六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺..................................................................................................51 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、产业政策大力支持人工智能产业发展，“人工智能+”再加速 人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的基础性和战略性技术，正成为发展新质生产力的重要引擎，加速和实体经济深度融合，深刻改变经济发展形态。2024年政府工作报告中强调，要“深入推进数字经济创新发展，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合”，并首次提出“人+ 2025 7 31 工智能”行动以及要加快发展新质生产力的要求。 年 月 日，国务院常务会议审议通过《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，会议指出“要着力优化人工智能创新生态，强化算力、算法和数据供给，加大政策支持力度，加强人才队伍建设，构建开源开放生态体系，为产业发展壮大提供有力支撑”。国家从顶层设计层面突出了人工智能、大数据等新兴技术以及数字经济创新发展的重要性，持续推动人工智能、大数据、云计算等创新技术与实体经济的融合。未来在产业政策以及国家战略大力支持行业发展的背景下，人工智能产业将进入新的发展阶段，市场规模将持续扩容。 2、算力基础设施作为人工智能行业发展基石，随人工智能市场扩容将快速发展 数据、算力和算法是推动人工智能产业发展的核心三大要素，缺一不可。算力基础设施是数据资源底座，是人工智能时代推动新质生产力发展的基础动力，也是创新、质优新质生产力的集中体现。人工智能产业的发展、迭代，均需要超大规模的算力基础设施支撑。随着人工智能产业进入爆发增长期，企业数量的快速增加以及大模型不断涌现，模型参数达千亿级甚至万亿级，算力需求呈指数级增长，也将带动算力基础设施行业的飞跃式发展。根据国际数据公司（IDC）发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3EFLOPS，并在2028年达到2,781.9EFLOPS，2023-2028年中国智能算力规模和通用算力规模的五年年复合增长率分别达46.2%和18.8%。 AI大模型训练、推理、云计算、自动驾驶、科学计算等应用场景层出不穷，人工智能产业的高速发展带来大量算力和数据中心容量需求，拉动算力基础设施建设。多样化算力需求场景不断涌现，算力赋能效应凸显，我国数据规模呈现爆炸式增长。 数字经济快速发展推动数字基础设施建设步伐加快。大模型的大规模商业化应用已成熟，拉动算力基础设施建设。AI大模型性能提升所需的千亿级参数训练及应用端繁荣对算力规模的需求，都将推动算力基础设施的建设。 3、持续深化公司发展战略，推动公司高质量跨越发展 公司积极响应国家关于数字经济、数字中国以及人工智能等新一代信息技术发展的国家战略，积极响应“AI+”战略，打造“AIinAll”的全局战略思维，以企业高质量发展为引领打造新质生产力，重点投入人工智能、大数据、智算等核心技术的研究与成果转化。公司在智慧城市业务不断做实做深的过程中，不断强化算力业务市场地位，深入算力业务产业形态，构建多维度的业务模式，持续强化研发创新能力、夯实人才梯队培训，并以此为公司中长期高质量发展的重要支撑。公司将锚定战略目标，通过提升公司现有人员素质，引入外部优秀人才及团队、提高公司管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，不断增强公司核心竞争力，迈向新的高质量跨越式发展之路。 4、资本市场加大对科技型企业再融资支持，激活全周期服务科技企业新模式 2024年4月，中华人民共和国国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调资本市场需要突出金融为民的理念；牢牢把握高质量发展的主题，更加有力服务国民经济重点领域和现代化产业体系建设。同月，证监会发布了《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提及加大科技型企业再融资支持力度。提升再融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。2025年2月7日，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，其中科技金融被列为金融“五篇大文章”之首。《实施意见》对科技企业的服务将更突出“全生命周期”，以增强资本市场制度的包容性、适应性。随着资本市场服务科技创新能力的不断提升，科创沃土将开出更多新质生产力“繁花”。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、紧抓人工智能产业发展机遇，增强公司核心竞争力 人工智能是引领新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，具备实现生产力跨代突破的重大潜力，正在为社会发展注入新的动能，引发了各行业的重大变革。人工智能技术的发展和商业化落地引发的生产力变革是推动行业重大变革的根本原因，随着近年来各类基础大模型和产业大模型商业化应用不断涌现，新兴数字技术应用以及深入制造、医疗健康、交通、物流、金融、文娱等行业之中，人工智能技术的发展和产业级别应用场景的普及必然会进一步推动算力市场的进一步扩张。 公司凭借多年数据中心的建设经验、能力、专家人才团队和供应链整合能力，积极布局，把握人工智能发展契机，深入人工智能产业、以算力赋能场景，通过向客户提供智能算力服务，全方位赋能客户在大模型训练、推理、科学计算等不同业务场景的各类需求。目前，算力业务已成为公司未来业务发展的战略重心。 公司拟通过本次发行进一步加大对算力业务方面的投入和布局，以满足不断增长的市场需求，增强公司核心竞争力，为公司经营业绩的持续增长注入动力。 2、增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障 本次向特定对象发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金用于公司的主营业务，募投项目与现有业务关联度高，是加快公司服务升级、规模扩展的重要举措。待本次募集资金投资投产后，公司将实现业务板块的升级和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。 3、优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力 通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 四、本次向特定对象发行股票概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。 （三）定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定80% 20 价基准日，下同）公司股票交易均价的 （即发行底价）。定价基准日前个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送股或转增股本数为N。 （四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币135,369.88万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过46,055,264股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。 （六）募集资金金额及用途 本次募集资金总额不超过135,369.88万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案公告之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日，欧阳华为公司的控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，欧阳华仍为公司的控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 （一）已履行的审批程序 公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币135,369.88万元（含135,369.88万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元
二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）智能算力集群建设及运营项目 1、项目基本情况 （1）算力基础设施市场规模高速发展，市场空间广阔 2016-2023年期间，我国算力规模年均增长46%，数字经济增长13.2%，GDP增 长7.8%；同期全球算力规模年均增长39%，数字经济规模增长8%，GDP增长 4.7%，我国算力规模增速和GDP增速均高于全球平均水平。同时国家和各地方 政府以及企业等在算力的投入力度进一步加大，助推计算技术产业发展。截至 2024年6月底，“东数西算”八大节点投资超435亿，带动超2000亿投资，机架 规模超195万架，上架率约63%。 随着人工智能领域技术的发展，一方面AI产业化兴起，许多厂商加快了AIGC 的大模型研究和应用开发，赋能众多行业提升生产效率，推动产业变革；另一方 面产业AI化快速推进，互联网、金融、消费、医疗以及政府治理等行业均在积 极开展各类人工智能应用和数据治理。大模型的开发、人工智能应用的产业化推 进均需要海量的数据存储要求和强大的算力保证，以支撑AI训练、推理和应用 开发的过程，而智能算力直接决定了AI训练、推理和应用开发的效率和质量， 因此市场对智能算力的需求预计快速增长。 根据国际数据公司（IDC）与浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计 算力发展评估报告》，大模型和生成式人工智能推高算力需求，中国智能算力增 速高于预期。根据国际数据公司最新预测结果，2025年中国智能算力规模将达到 1,037.3EFLOPS，并在2028年达到2,781.9EFLOPS，2023-2028年中国智能算力 规模和通用算力规模的年复合增长率将分别达到46.2%和18.8%。 图中国通用算力规模及预测，2020-2028年图中国智能算力规模及预测，2020-2028年数据来源：IDC 同时，智算服务市场正在快速发展。IDC数据显示，2024年中国智算服务市 场整体规模达到50亿美元，2025年将增至79.5亿美元，2028年将达到266.9亿 美元，2023-2028年五年年复合增长率为57.3%。其中，智算集成服务市场及生 成式人工智能（GenAIIaaS）市场是未来重要的两个增量市场，五年年复合增长 率分别达到73%和79.8%，预计至2028年智算集成服务市场规模占比可达47%， 生成式人工智能市场规模占比达48%。 图中国智算服务细分市场规模预测，2023-2028年数据来源：IDC 高效的建设、管理和运维能力对于智算服务的成功至关重要，能够确保资源的最优配置和高效利用。智算服务商在这一过程中积累的成功运作经验也变得尤为重要，这些经验不仅能够提升服务质量，还能为用户提供更具竞争力的解决方案。因此，具备强大建管运能力和丰富运作经验的厂商将在新型算力服务市场中占据优势地位，推动行业的持续发展和创新。 （2）把握市场发展先机，提升上市公司的竞争力 随着国家对算力产业研发支持力度增加，算力基础设施行业加快转型升级。 2024年，随着生成式AI、大模型等应用加速落地，算力需求井喷式爆发，新建算力中心逐渐从传统通用算力中心向提供智能算力的方向发展。本项目将按照行业高规格、高标准建设，项目完成后可以使公司抢占算力中心转型发展先机，提升智算技术壁垒，把握人工智能发展契机，以智慧算力赋能互联网、人工智能、政务服务、智慧城市、智能制造、自动驾驶等日益增长的场景。 算力基础设施行业具有明显的供需关系区域间分布不均衡的特征，互联网企业、人工智能企业、云计算企业、科技类企业、产业数字化转型企业主要分布在一二线城市及周边产业辐射地区，这些企业的数据密度和复杂度高，对智算中心的市场需求大。在国家一体化算力网、“东数西算”等背景下，上述区域的智算中心稀缺性进一步提升。此外，本地化的布置更有利于满足客户对可靠性、网络连通便捷性、延时低、安全性高、运维和服务响应速度快等需求。因此本项目的建设能够使公司进一步布局大湾区核心城市的智算中心建设先机，满足区域内快速增长的数据处理和存储需求，进一步提升公司的业务规模和市场竞争力。 （3）丰富上市公司业务布局，为企业和政务客户提供一站式服务 上市公司以智慧城市业务起家，多年来积累了大量头部企业和政务服务客户。 公司通过以智慧城市业务所积累的技术团队、项目经验、供应商及客户资源，从2023年开始提供算力服务。公司的算力业务是从智慧城市业务中延展出来的，与智慧城市业务实现了协同发展，共存于公司的业务发展蓝图中：公司以智慧城市为基底，算力服务为支撑，进而实现AGI应用场景的突破和发展，进而再推动智慧城市的高质量发展。本项目购置384台高性能服务器设备及相关的组网设施，3,000P 新增约 算力，为客户提供强大的智能算力服务，助力客户向数字化、智能化转型。 3、项目实施的可行性 （1）项目所在的广东省算力水平较高且政策大力支持算力发展 根据中国信通院发布的《先进计算暨算力发展指数蓝皮书（2024年）》，广东 省产业数字化发展保持领先，产业数字化规模达到4.8万亿元。广东省数字经济 与算力协同发展，一方面继续吸纳算力中心城市的算力溢出，壮大自身算力规模； 另一方面持续挖掘区域内计算应用需求，充分发挥算力对社会经济发展的赋能作 用。广东省在先进计算关键技术创新、计算产业提振、算力基础设施建设、算力 发展环境优化、算力创新应用推广等维度均取得突出成果，整体算力发展指数领 先居全国省份第一名。2023年11月，广东省人民政府发布《广东省人民政府关于加快建设通用人工智能产业创新引领地的实施意见》（粤府〔2023〕90号），提出：到2025年，智能算力规模实现全国第一、全球领先，通用人工智能技术创新体系较为完备，人工智能高水平应用场景进一步拓展，核心产业规模突破3000亿元，企业数量2000 超 家，将广东打造成为国家通用人工智能产业创新引领地，构建全国智能算力枢纽中心、粤港澳大湾区数据特区、场景应用全国示范高地，形成“算力互联、算法开源、数据融合、应用涌现”的良好发展格局。 2024年4月，广东省通信管理局、广东省发展和改革委员会等九部门发布《广东省算力基础设施高质量发展行动暨“粤算”行动计划（2024-2025年）》，提出：构建多元泛在、智能敏捷、安全可靠、绿色低碳的算力服务生态体系，培育信息通信行业新的增长点，不断塑造发展新动能新优势，在高质量发展上走在前列、当好示范。需求牵引，适度超前。坚持市场需求导向，进一步发挥和释放广东超大规模市场对算力应用的需求潜力，着眼巩固提升广东数字经济发展优势的目标， 适度超前布局，算力总体供给规模与经济社会数字化发展需求基本匹配。到2025 年，在计算力方面，算力规模达到38EFLOPS，智能算力占比达到50%。建成智 能计算中心10个，基本形成算力规模体量与数字化发展需求相适应、算力供给 结构与业务需求相匹配的发展格局。在示范应用方面，打造一批典型示范应用， 算力典型示范标杆案例6个，存力典型示范应用标杆案例6个，典型运力应用场 景14个，让算力在工业、医疗、教育、交通等领域持续渗透，进一步扩大领域 应用范围，实现规模化复制推广。力争到2025年底，新增国产化算力占比达到 70%，基本形成与广东经济社会数字化发展需要相适应的算力、运力、存力资源 体系和供给体系，建成国内领先、国际一流且具有全球影响力的区域级核心算力 枢纽。 （2）公司具备丰富的客户资源和快速增长的算力业务订单 在通用算力领域，我国算力需求最大的前三个行业分别是互联网、电信、政 府；在智能算力领域，我国算力需求最大的前三个行业分别是互联网、服务、政 府。 图我国各行业计算应用分布情况资料来源：中国信通院《先进计算暨算力发展指数蓝皮书（2024年）》公司深耕智慧城市业务近三十年，面向政府机关、事业单位、企业等客户，提供包括智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智慧楼宇、智慧政务、智慧园区等智慧城市解决方案。在为客户提供智慧城市服务过程中，公司获得了大量的客户资源和良好的客户信誉，尤其是在政府机关、电信、互联网领域，公司已有的客户资源为可以助推公司算力业务的快速发展。 公司从2023年开始，在具备智算集成与技术服务业务资源基础上，推出了智算中心建设的一整套方案和服务，当年实业营业收入11,574.07万元。2024年，133,777.32 46,571.71 公司算力业务签订合同约 万元，实现营业收入 万元，同比 增长302.38%。2025年1-6月，公司算力业务签订合同约330,348.84万元，实现营业收入108,426.86万元。算力业务的开展为公司带来了稳定的现金流，支持公司更加健康、稳健地发展，2023年，公司实现经营活动产生的现金流量净额-1,903.93万元，同比增长89.05%；2024年，实现经营活动产生的现金流量净额3,785.29万元，同比增长298.81%；2025年1-6月，实现经营活动产生的现金流5,517.02 -28,583.00 量净额 万元，比上年同期的 万元大幅增长。 公司丰富的客户资源和快速增长的算力业务订单为本次募投项目奠定了良好的市场基础。 （3）公司具有扎实的IT与算力设备实施和运维经验 公司具有扎实的企业级客户项目实施经验，沉淀积累了丰富的IT服务和IT运维服务经验，曾获得中国IT服务创新行业实践Top100、智慧城市人工智能应用示范奖、广东人工智能风云榜应用项目奖、广东省人工智能产业协会科技进步奖二等奖等奖项，并参编广东省人工智能产业协会《人工智能企业认定与等级评定规范》（T/GDAI001—2024）。 公司具备丰富的IT设施运维服务经验，包括系统故障处理、设备维护更换、系统更新升级、代码维护、账户管理、信息数据修改与更新、数据备份、信息安全保障、业务系统对接、人员培训与技术咨询支持等。公司培养了专业运维人员团队，建立完善的运维管理制度，可在降低运维服务成本的同时，保障运行维护的信息化系统安全、可靠、高效率运行。 此外，公司同时拥有较多行业标杆级的数据中心建设项目经验，如：广东数据中心税改云数据中心、中国联通互联网应用创新基地数据机房、广西公安厅数据中心等，打造了一支能够在复杂网络环境条件下为客户提供服务的专业技术团队，具备开展业务的齐全资质，获取了市场上的广泛认可。 公司凭借多年的数据中心建设经验、计算集群技术积累和持续研发投入的基础，依托完善、高性价比的算力供应链及出色的供应链整合能力，在丰富的智算资源池及大型客户服务经验的基础上，根据客户需求，提供系统设计、设备供应、安装部署、测试调优、组网等销售及技术服务，实现服务器的上架、集群、调优、组网以达到客户要求的算力水平，从而为客户提供高效的算力服务。从向算力建设及运营转型以来，公司已承接并完成多个算力集群建设项目，如：粤港澳大湾区联合控股有限公司人工智能大模群计算集群项目、中山大学人工智能训练集群项目、中国移动通信集团宁夏有限公司算力服务项目、京东科技信息技术有限公司算力采购项目、深圳X公司智算项目、Y公司智算项目。在最近两年一期的算力项目中，公司持续迭代和优化算力建设及运营技术，积累了丰富的项目技术和经验，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术保障。 4、本项目的投资预算 本项目投资总额为105,369.88万元，拟投入募集资金105,369.88万元，项目投资概算如下：
本项目有助于扩大业务规模，具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。 6、本项目涉及的审批事项 根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对本项目的审批文件。本项目无需新增项目用地，不涉及土地审批事项。 （二）补充流动资金 1、项目基本情况 公司拟使用募集资金中的30,000万元用于补充流动资金，以满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司的稳步持续发展提供保障。 2、项目实施的必要性 （1）公司的发展战略需要充足营运资金的支持 公司积极响应国家关于数字经济、数字中国以及人工智能等新一代信息技术发展的国家战略，积极响应“AI+”战略，打造“AIinAll”的全局战略思维，以企业高质量发展为引领打造新质生产力，重点投入人工智能、大数据、智算等核心技术的研究与成果转化。为了实现这一战略，公司通过提升公司现有人员素质，引入外部优秀人才及团队、提高公司管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，以全面增强公司核心竞争力。公司未来需要充足的营运资金支持技术研发、软硬件购置、人才引进等以提升核心竞争力、推动业务模式不断创新，快速占领市场，提升经营效益。 （2）提升公司抗风险能力，保障财务稳健安全 本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有助于增加公司的流动资金，降低公司的资产负债率，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 3、项目实施的可行性 （1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金过程依照相关法律、法规和规范性文件的规定进行，执行过程合法规范，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展。 （2）公司内部治理规范，内控完善 公司目前已建立完善的以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响 本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有助于巩固和夯实公司的业务优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。 （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 本次募投项目完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，从而降低公司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能力，优化公司整体财务状况；但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。 本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司在算力服务领域的优势将进一步得以提升，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，增强公司的核心竞争力，提高公司的行业地位和市场影响力。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的影响 （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 本次向特定对象发行募集的资金将用于智能算力集群建设及运营项目和补充流动资金，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。截至本预案披露日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产整合的计划。 （二）公司章程调整 本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 除此之外，截至本预案披露日，公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。 （三）股东结构变化 本次向特定对象发行将使公司股本结构发生一定的变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动。截至本预案披露日，公司控股股东为欧阳华，预计本次向特定对象发行后公司控股股东仍然为欧阳华，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控制权发生变化。 （四）高管人员变动 本次向特定对象发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。 （五）业务结构变动 本次向特定对象发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的延伸和拓展，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率降低，资金实力将有所增强，流动比率和速动比率提高，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御风险的能力，为公司后续发展提供有力保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但本次募集资金投资项目存在一定的投入和实施周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。 本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。 （三）本次发行对公司现金流的影响 本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。项目产生效益后，经营活动产生的现金流量将得以增加，进一步改善公司的经营性现金流状况。 三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东仍然为欧阳华，公司与主要股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，控股股东仍然为欧阳华，公司不会因本次向特定对象发行产生资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，也不会产生为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将更趋稳健，有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 第四节本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、市场竞争加剧风险 近年来，我国智算产业快速发展，电信运营商、云服务商及大型互联网企业、第三方智算服务商等纷纷加大在智算领域的投入，同时，一些传统企业也不断进场布局，公司面临着市场竞争加剧的风险。公司需要持续统筹优化采购、项目实施、销售等各个环节及团队，才能面对日益激烈的市场竞争。 二、行业政策变化风险 目前，国家相关产业政策均鼓励算力行业的发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在IDC、智算产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司行业前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。此外，在“双碳”目标的有序推进下，智算中心作为高耗能行业之一，在提高能源使用效率，践行绿色低碳发展方面存在更大的挑战。 三、技术及人才流失风险 算力服务业务需要服务器的上架、集群、调优、组网等全流程算力服务交付及后续运维的技术能力，公司必须拥有一批能够融会贯通云计算、大数据、物联网、人工智能相关领域的核心技术团队才能在激烈的同行业竞争中获得竞争优势。 目前公司所在行业人才竞争激烈，如果公司不能有效保持核心技术人员的激励机制，且不能根据环境变化而不断完善人才培养机制，有可能引起核心技术人员流失，这将对公司的新技术开发、项目实施和未来发展造成不利影响。 四、经营管理风险 随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司对相应技术人员、管理人员的需求量持续增大，组织结构、管理体系和风险控制体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公司的管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。 五、募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险 公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧及摊销规模的提升将增加公司的成本或费用。因此，虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧及摊销可能会对公司业绩产生不利影响。 六、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，募投项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司净利润的增幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存在公司的净资产收益率和每股收益在短期内被摊薄的风险。 七、募投项目的实现效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。 八、本次向特定对象发行股票的审批风险 截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会审议通过，根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东会审议通过，深交所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 九、股票价格波动的风险 公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 十、发行风险 本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。 第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：（一）利润分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件 公司实施现金分红须同时满足下列条件： 1 、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取各项公积金后余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计）； 3、公司累计可供分配的利润为正值。 （四）现金分红的期间间隔及比例 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、构建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%，募集资金投资项目除外。 （五）差异化现金分红政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，制定以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前款第三项规定处理。 （六）股票股利分配的条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （七）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。 符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 董事会可根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的年度及中期分红方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。利润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 公司在年度报告期内有能力分红，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，以及财务投资较多但分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用途以及收益情况；董事会审议通过后提交股东会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。 （八）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 （九）股东分红回报规划制定周期 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。 （十）利润分配政策的披露 关于公司利润分配相关的信息披露事宜均参照届时有效的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定执行。 （十一）公司股东占用资金时的现金红利扣减 若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、2022年度 公司2022年度股东大会审议通过了2022年度权益分派方案，具体方案为：以总股本91,379,493股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），向全体股东每10股转增2股，转增股本后公司总股本将由91,379,493股增加至109,655,391股，不送红股。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年金红利27,413,847.90元人民币。 2、2023年度 公司2023年度股东大会审议通过了2023年度权益分派方案，具体方案为：以总股本109,655,391股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利16,448,308.65元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。上述现金分红已于2024年5月31日实施完毕。 3、2024年度 公司2024年度股东大会审议通过了2024年度权益分派方案，具体方案为：以现有总股本109,655,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金红利5,482,769.55元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增43,862,156股，转增后公司总股本将增加至153,517,547股。本次利润分配不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。上述利润分配方案已于2025年5月23日实施完毕，共计向全体股东分配现金红利5,482,769.55元人民币。 （二）公司近三年现金分红情况 公司近三年现金分红情况如下： 单位：元
公司2024年度未分配利润将累积滚存至下一年度，将主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。 三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。未来三年现金分红累计不得少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。 （二）利润分配的具体条件和比例 1、在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：（1）公司当年度实现盈利； （2）截至当年末公司累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见； （4）在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。 重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过人民币3,000万元，或占公司最近一期经审计总资产的30%以上。 公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的20%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 （三）利润分配的间隔 在符合《公司章程》规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。 （四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。 （五）公司利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （六）股东利润分配意见的征求 公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 和相关主体的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告2015 31 〔 〕 号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响 （一）测算假设及前提条件 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务2025 2026 指标的影响，不代表对公司 年度和 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2、在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司总股本153,517,547股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如未来资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。 3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币135,369.88万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；以截至2025年8月26日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为48.23元/股，以此测算本次发行股票数量为2,806.79万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。 本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行情况最终确定； 4、假设本次发行于2026年2月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间将以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；5、假设2025年中期利润分配方案于2025年9月份实施完成；假设2026年不进行利润分配； 6、根据公司2025年半年度报告披露，公司2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为6,028.04万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,933.55万元，假设2025年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2025年1-6月业绩数据全年化测算，2025年全年归属于上市公司股东的净利润为12,056.08万元，扣除非经常性损益11,867.10 后归属于上市公司股东的净利润为 万元。 假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在预估的2025年度相应财务数据基础上按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）； 7、假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 （二）对主要财务指标的影响测算 基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2026年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，存在摊薄即期回报的风险。 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行募集资金到位后的中短期内，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 从长期来看，公司财务状况和盈利能力将得到改善，募集资金投资项目为公司业务发展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力和综合实力。 公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 135,369.88 本次募集资金总额不超过人民币 万元，扣除发行费用后募集资金 净额拟投资于以下项目：智能算力集群建设及运营项目、补充流动资金。 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。 关于本次发行的具体分析详见向特定对象发行A股股票预案之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。 四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司是具备自主研发能力的智慧城市、智算中心综合服务商，致力于持续探索与推进人工智能、大数据、算力服务等前沿技术的成果转化和市场化应用。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于智能算力集群建设及运营项目和补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司战略发展目标。 （一）人员储备 公司具有扎实的企业级客户项目实施经验，沉淀积累了丰富的IT服务和IT运维服务经验，曾获得中国IT服务创新行业实践Top100、智慧城市人工智能应用示范奖、广东省系统集成商百强品牌、2025年广东软件风云录卓越IT运维企业等奖项。公司具备丰富的IT设施运维服务经验，培养了专业运维人员团队，拥有各类专业技术人才，可通过技术资源输出，为客户提供系统平台运维管理增值服务，辅助客户梳理并建立标准有效的服务管理流程，提升IT信息系统整体管理及运维水平。公司各部门将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对所需各岗位、各工种的人员进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备。 （二）技术储备 公司是一家坚持科技创新、自主研发的国家高新技术企业、省级专精特新、国家级专精特新“小巨人”企业。自1997年成立以来，公司持续探索人工智能、大数据、智算等技术的行业应用和成果转化，打造新质生产力，致力于为更广泛的客户实现数字化转型。在算力服务业务方面，公司凭借多年数据中心的建设经验、能力、专家人才团队和供应链整合能力，积极布局，把握人工智能发展契机，深入人工智能产业、以算力赋能场景，通过向客户提供智能算力服务，全方位赋能客户在大模型训练、推理、科学计算等不同业务场景的各类需求。 公司立足实际情况，积极同国内外科研院所、高校和企业的交流，注重国内外高端专业技术人才的引进。与此同时，公司始终注重对研发、技术人才的培养，建立起了一支经验丰富、专业结构搭配合理的技术研发团队。随着公司行业经验的积累和持续的研发投入，公司形成了多项智慧城市行业、智算中心业务的核心技术。公司拥有开展相关业务所需的资质，具有推进本次募投项目建设的充足技术储备。 （三）市场储备 在算力业务方面，公司具备丰富的企业级客户资源。算力基础设施行业具备较强的“以需定供”的特点，扎实的客户基础是项目成功实施的保证。公司常年深耕智慧城市业务，积累了大量的政府机关、事业单位、企业等企业级客户，特别在广东为核心的华南地区具备较强的客户资源优势，并逐步辐射至长三角等算力需求旺盛区域。此外，公司在算力业务上加大开展力度，并取得了良好的成效。（未完）  |